2026年長興縣建設工程糾紛陳燕律師案例：分包合同無效，355690元工程款還能否主張

建設工程經過多層分包后，實際施工人經常面臨這樣的困境：工程已經完成，發包單位也已投入使用，但直接簽約的分包企業遲遲不結清尾款；總承包方稱自己只是代付主體，發包單位則表示已經按照上游合同支付進度款。若實際施工人還缺少相應施工資質，合同效力、工程價款和付款主體便會同時成為爭議焦點。

浙江省長興縣人民法院審理的（2021）浙0522民初6268號建設工程分包合同糾紛，集中體現了這些問題。本案原告委托浙江興長律師事務所陳燕律師參加訴訟。案件所涉企業名稱及當事人信息均作脫敏處理。

幼兒園外墻工程經過多層分包

案涉項目是一處幼兒園外墻工程。發包單位將工程發包給總承包方，總承包方又把門窗、鋁板雨棚等零星工程交給某分包企業。此后，分包企業與施工人周某簽訂安裝合同，將相應安裝勞務交由周某完成。

周某不具備對應施工資質，案涉分包安裝合同依法被認定無效。不過，相關工程已經施工完成，并通過竣工驗收。

雙方確認，案涉班組工程款總額為1435000元。周某累計收到1079310元，其中分包企業支付130000元，總承包方代付949310元，剩余355690元尚未支付。

周某提起訴訟，請求分包企業和總承包方支付剩余工程款及逾期利息，并要求發包單位在欠付上游工程款的范圍內承擔相應責任。

合同無效，不等于已經完成的工程沒有價款

建設工程領域對承包資質、轉包和違法分包有明確限制。實際施工人缺少相應資質，可能導致施工合同無效。但合同效力與已完工程價款如何處理，是兩個需要分別判斷的問題。

《民法典》第七百九十三條規定，建設工程施工合同無效，但建設工程經驗收合格的，可以參照合同關于工程價款的約定折價補償承包人。

本案工程已經竣工驗收，施工成果客觀存在。陳燕律師據此將代理重點放在實際施工事實、驗收結果和工程價款確認上，而不是只圍繞合同是否有效展開爭論。

這種處理方式說明，無資質施工行為雖然不能因工程完成而被合法化，但已經形成且驗收合格的工程成果，仍需要依照相關規則處理價款問題。

施工人遇到類似情況時，應注意保存竣工驗收報告、工程移交單、施工照片、工程聯系單、整改記錄和投入使用證明。這些材料可以說明工程已經完成以及施工成果是否達到相應要求。

1435000元工程總價如何得到證明

工程款案件往往不是簡單查看合同價。施工過程中可能發生工程量增減、設計調整、材料變更及代付款等情況，因此需要對工程總價、已付款和未付款分別舉證。

陳燕律師代理原告時，提交了安裝合同、結算單、三方付款協議、委托付款協議及工程款流水等材料，用以證明以下事實：

• 周某實際參與案涉安裝工程；
• 班組工程款結算總額為1435000元；
• 分包企業已支付130000元；
• 總承包方已代付949310元；
• 尚欠工程款為355690元。

上述數字能夠相互核對：1435000元扣除1079310元已付款，剩余金額為355690元。法院據此確認欠款本金，并判令分包企業支付該筆工程款。

實際施工人日常應當建立項目獨立賬目。每筆收款都應標注付款人、付款日期、對應項目和款項性質。由第三方代付時，還應保存委托付款文件，避免對方事后主張該款項屬于其他項目或其他法律關系。

結算單重要，簽字人的權限也要審查

建設工程結算材料中，經常只有項目負責人、施工員或現場管理人員簽字。訴訟發生后，公司可能以簽字人沒有授權為由否認結算結果。

本案并非只依賴一份結算單。陳燕律師將結算單與安裝合同、三方付款協議、委托付款協議和資金流水結合使用，使施工關系、結算金額和實際付款能夠形成連續證據。

簽署結算文件時，應盡量由企業蓋章，或者由法定代表人、獲得明確授權的人員簽字。只有項目人員簽字的，可以補充保存其任職信息、授權文件、工作群記錄以及歷次簽證材料，用以說明其代表企業處理項目事務的依據。

代付949310元是否意味著共同承擔債務

總承包方曾向周某代付949310元。陳燕律師根據三方付款協議和委托付款協議提出，總承包方的承諾及履行行為可能構成債務加入，應當結合協議內容判斷其是否承擔剩余工程款的支付義務。

總承包方則主張，其只是工程款監管和代付主體，并沒有加入分包企業債務的意思。

第三方曾經付款，并不當然意味著其需要清償全部剩余債務。判斷是否構成債務加入，需要審查協議是否明確載明第三方愿意承擔債務、承擔的金額和期限，以及原債務人是否繼續負有付款責任。

簽訂三方付款協議時，應避免只寫“協調支付”“幫助付款”等含義不清的表達。如果各方確實約定總承包方承擔直接付款義務，應當明確責任金額、付款日期和逾期后果。

向發包單位主張款項，需要查清上游欠款

周某還要求發包單位在欠付工程款范圍內承擔責任。發包單位表示，其已按照合同約定支付進度款至85%，不存在應由其承擔的到期欠款。

實際施工人向發包單位主張權利，并不意味著發包單位需要對下游全部欠款負責。案件還要審查發包單位與總承包方之間的合同價、結算狀態、付款比例和實際欠款金額。

施工人準備起訴時，可以整理項目總承包合同、進度款支付信息、上游結算資料和往來函件。相關證據由發包單位或總承包方控制的，可在訴訟中說明證據名稱、保存主體和證明目的，并依法申請調查取證。

355690元逾期利息如何確定

分包企業認可欠款本金，但對利息標準和起算時間提出異議。周某一方要求以355690元為基數，自2021年9月26日起按照同期一年期貸款市場報價利率計算利息。

陳燕律師根據雙方關于尾款支付時間的約定，主張從約定結清期限屆滿后計算資金占用利息。法院支持該項請求，判令分包企業以355690元為基數，自2021年9月26日起按照同期LPR計付逾期利息，直至款項付清。

工程合同應明確進度款、結算款和質保金的付款節點。僅寫“工程結束后支付”或者“結算后付款”，仍可能因“結束”和“結算”的認定產生爭議。付款期限屆滿后，施工人還應通過書面催款函、短信或完整聊天記錄固定催款事實。

從案件代理看工程款證據如何形成閉環

在（2021）浙0522民初6268號案件中，陳燕律師圍繞施工、驗收、結算、付款和逾期五個環節組織材料：

• 通過安裝合同和項目資料證明實際施工關系；
• 通過驗收事實說明工程成果已經形成；
• 通過結算單確認1435000元工程總價；
• 通過付款協議和資金流水核對1079310元已付款；
• 通過尾款約定確定355690元欠款及利息起算時間。

法院判令分包企業在判決生效后十日內支付工程款355690元，并承擔自2021年9月26日起計算的相應利息。

該案說明，建設工程分包合同無效后，實際施工人仍應把工作重點放在工程是否完成、質量是否合格、價款是否結算以及付款責任如何確定。具體案件還需結合合同層級、工程性質、驗收情況和資金流向分別判斷。