大股東濫用表決權(quán)提前逼繳出資，法院如何認(rèn)定？

案情回顧

2019年3月，某科技公司注冊(cè)成立，注冊(cè)資本1000萬元。股東張某認(rèn)繳出資300萬元，持股30%；股東李某（公司法定代表人）認(rèn)繳700萬元，持股70%。公司章程約定：股東會(huì)會(huì)議應(yīng)于召開十五日前通知全體股東，股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)，修改公司章程等重大事項(xiàng)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。章程同時(shí)載明，全體股東的出資期限為2040年12月31日。

公司經(jīng)營期間，張某與李某因經(jīng)營理念分歧產(chǎn)生矛盾。2022年5月，李某單方面通知張某將于2022年6月1日召開股東會(huì)。張某委托代理人前往參會(huì)，但當(dāng)日被以“未按時(shí)到場(chǎng)”為由拒絕入場(chǎng)。該次股東會(huì)僅有李某一人參加，會(huì)議作出兩項(xiàng)決議：其一，修改公司章程，將出資期限從2040年提前至2022年6月20日，并將股東會(huì)通知期從十五日縮短為三日；其二，以張某未按期出資為由解除其股東資格，并將注冊(cè)資本從1000萬元減至700萬元。

張某認(rèn)為李某濫用大股東地位嚴(yán)重?fù)p害其權(quán)益，遂訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)兩份股東會(huì)決議無效。

案件結(jié)果

一審法院認(rèn)定，股東的出資期限系股東基本權(quán)利，非經(jīng)法定情形或全體股東同意，不得通過多數(shù)決任意變更。李某濫用股東權(quán)利損害小股東利益，違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定，判決兩份決議無效。

李某上訴后，二審法院維持了“決議不具有法律效力”的結(jié)論，但改變了定性。二審法院認(rèn)為，李某將出資期限大幅提前十余年，配合極短通知期，實(shí)質(zhì)目的在于排除張某股東身份，其行使表決權(quán)構(gòu)成權(quán)利濫用，依法不發(fā)生表決效力。因此該次股東會(huì)有效贊成比例為0，未達(dá)到章程規(guī)定的三分之二通過比例，兩份決議均不成立。二審判決駁回上訴，維持原判。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東出資期限的變更須全體合意，多數(shù)決不意味著可以為所欲為

股東的出資期限一旦寫入公司章程，便成為股東之間的重要約定，關(guān)乎股東對(duì)公司的投資預(yù)期與期限利益。大股東持股比例雖高，但并不意味著可以隨意剝奪小股東的合法權(quán)益。

法律允許公司根據(jù)經(jīng)營需要修改章程，但這種修改并非毫無邊界。出資期限的大幅提前，實(shí)質(zhì)上是加重股東的出資義務(wù)，剝奪了股東原本享有的期限利益。除非公司面臨解散、破產(chǎn)、無力清償?shù)狡趥鶆?wù)等緊急情形，否則此類重大變更應(yīng)當(dāng)由全體股東協(xié)商一致，而非通過資本多數(shù)決強(qiáng)加于小股東。

本案中，李某將出資期限從2040年提前至2022年6月，跨度長達(dá)十六年，僅給予15天準(zhǔn)備時(shí)間。公司并無證據(jù)證明急需資金或?yàn)l臨危機(jī)，李某的行為明顯超出了正常公司自治的合理范疇，構(gòu)成了對(duì)小股東基本權(quán)利的實(shí)質(zhì)性侵害。

二、濫用表決權(quán)的行為不發(fā)生表決效力，這是認(rèn)定決議不成立的關(guān)鍵

不少大股東誤以為持股超過三分之二就可以“暢通無阻”地通過任何決議。然而，表決權(quán)的行使同樣受到民事權(quán)利不得濫用原則的約束。《中華人民共和國民法典》第一百三十二條明確規(guī)定，民事主體不得濫用民事權(quán)利損害他人合法權(quán)益。

司法實(shí)踐中，判斷是否構(gòu)成濫用，需綜合考量行使的對(duì)象、目的、時(shí)間、方式以及利益失衡程度。如果股東行使表決權(quán)的主要目的并非為了公司整體利益，而是故意損害其他股東權(quán)益，即構(gòu)成權(quán)利濫用。

本案中，李某先通過修改章程大幅提前出資期限、縮短通知期，緊接著又以“未按期出資”為由將張某除名。整個(gè)過程中，張某代理人被拒絕入場(chǎng)，更加印證了李某排擠小股東的主觀惡意。因此，二審法院認(rèn)定李某的行為構(gòu)成權(quán)利濫用，其表決權(quán)行使不發(fā)生法律效力。這意味著李某的表決票在法律上被視為不存在，股東會(huì)實(shí)際有效贊成比例為0，遠(yuǎn)未達(dá)到章程規(guī)定的三分之二通過比例。

三、“無效”與“不成立”有何區(qū)別？

實(shí)踐中，很多人對(duì)公司決議的效力只有“有效”與“無效”的二元認(rèn)知。但《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋實(shí)際上構(gòu)建了“三分法”體系：決議不成立、決議可撤銷、決議無效。

決議無效，是指決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，比如內(nèi)容本身違法。而決議不成立，則是指決議在形成過程中存在嚴(yán)重瑕疵，以至于從法律上不能認(rèn)定存在一個(gè)“決議”，典型情形包括未達(dá)到法定或章程規(guī)定的表決比例。

本案中，由于李某的濫用表決行為被認(rèn)定不發(fā)生表決效力，導(dǎo)致實(shí)際贊成票數(shù)為0，未能達(dá)到三分之二的最低通過比例，因此該決議“從未成立過”，而非“成立后無效”。二審法院將一審認(rèn)定的“無效”糾正為“不成立”，體現(xiàn)了對(duì)決議效力瑕疵類型的精準(zhǔn)把握，也為類似案件的處理提供了重要參照。

律師寄語

表決權(quán)是股東參與公司治理的核心權(quán)利，但它不是大股東擠壓小股東的“合法武器”。本案清晰地表明：當(dāng)大股東行使表決權(quán)的主要目的是損害其他股東利益時(shí)，其表決行為將被認(rèn)定為權(quán)利濫用，不發(fā)生表決效力，從而導(dǎo)致股東會(huì)決議因未達(dá)到法定通過比例而不成立。

對(duì)于小股東而言，面對(duì)大股東的“突襲式”股東會(huì)，法律提供了多種救濟(jì)途徑——決議不成立、無效或可撤銷，具體路徑需根據(jù)瑕疵類型加以選擇。及時(shí)收集證據(jù)、委托專業(yè)律師介入，是維護(hù)自身權(quán)益的關(guān)鍵。

公司治理中，任何試圖通過“程序合規(guī)”的外衣掩蓋“實(shí)質(zhì)侵權(quán)”的決議，終將在司法審查下無所遁形。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)