三年巨虧對賭失效，車聯天下闖港股！老股東套現價差遭問詢

7月上旬，無錫車聯天下智能科技股份有限公司（下稱“車聯天下”）亮相2026上海國際低碳智慧出行展覽會，展示了其自研域控系列產品與全新電子電器架構。 車聯天下為港股IPO在審企業。2025年11月，該公司首次向港交所遞表。但由于老股東同股不同價突擊轉讓股權一事，引來證監會國際司專項問詢，要求說明價差合理性，核查是否存在利益輸送情形。 今年5月29日，該公司首版招股書財務數據到期失效，車聯天下向港交所遞交更新材料二次遞表，目前尚未通過聆訊。7月16日，南都記者就相關事宜向車聯天下發送采訪函，截至發稿未收到回應。 根據此前招股書披露，車聯天下是較早實現基于SA8155P平臺的智能座艙域控制器量產和規模出貨的廠商，按 2025年出貨量統計，位居全球SA8155域控制器供應商首位。不過，隨著智能座艙由高端車型向主流車型快速滲透，座艙域控制器行業告別增量紅利，步入充分競爭階段。而車聯天下最新財年超80%營收仍依賴SA8155域控制器，亟待培育全新業績增長曲線。

承諾盈利卻累虧超10億元，身背高額對賭回購義務赴港IPO

車聯天下成立于2014年8月，由實控人楊泓澤和該公司員工商濤發起設立。

成立初期，車聯天下主營分布式架構下的儀表、車載信息娛樂系統等車用軟硬件產品，2018年該公司全力探索智能座艙域控制器業務，并于2021年成為全球首家量產SA8155域控制器的企業。

然而，車聯天下亦受困于業務收入單一來源SA8155域控制器，且增長乏力的現況。招股書顯示，2023年-2025年，該公司實現營收22.98億元、26.56億元、20.65億元，其中來自SA8155的收入占比分別為99.4%、99.1%、82.5%，且2025年收入同比下滑了22.25%。

除了業務結構高度集中于SA8155域控制器，車聯天下還存在供應商和下游客戶高度集中的情形。2023年-2025年，該公司向最大供應商博世采購搭載智能座艙域控制器硬件及底層軟件的PCBA及相關服務，采購占比分別為82.9%、80.3%、62.4%。

對此，車聯天下坦言，PCBA是其智能座艙域控制器硬件層的關鍵組件，任何有關供應中斷或公司與博世的關系惡化均可能對公司的運營造成重大不利影響。

同期，車聯天下來自前五大客戶的銷售收入占比分別為99.5%、98.7%、90.4%，其中來自第一大客戶的銷售收入占比分別為59%、58.7%、30.6%。招股書顯示，2025年該公司收入大幅下滑，主要因為與一家整車廠的合作規模縮減，以及與另一家廠商的訂單減少。

需注意的是，營收規模已超20億元的車聯天下并未打通穩定盈利路徑，截至2025年該公司累計虧損額高達25.07億元。

這也意味著，自成立以來，車聯天下主要依賴股權融資來維持運營所需資金。而招股書則顯示，該公司曾與B+輪、C輪及D輪投資者簽訂了績效承諾條款，其中約定車聯天下2023年至2025年經審核累計凈利潤應不低于2.1億元，否則該公司需要按約定方式向上述投資者發行實繳資本（補充股份）。

不過，2023年-2025年，車聯天下凈利潤分別為-2.01億元、-2.53億元、-5.76億元，虧損額逐年擴大，且三年累計虧損10.3億元。即便剔除附有優先權的實繳資本的公允價值變動、上市開支等相關調整項目后，該公司過去三年的經調整凈利潤仍為持續大額虧損，分別為-1.09億元、-9532.2萬元、-1.30億元，合計達-3.34億元。

在持續虧損的情況下，車聯天下曾于2022年-2024年持續為資不抵債狀態，凈資產分別為-14.73億元、-16.73億元、-19.26億元，2025年該公司在增資融資5.7億元以及取消確認附有優先權的實繳資本21.13億元后，凈資產逆轉為1.82億元。

除了績效承諾，車聯天下還與B輪、B+輪、C輪及D輪投資者約定了贖回權相關條款，其中顯示若車聯天下無法在2026年12月31日前完成IPO，則觸發相關贖回權條款的效力，屆時車聯天下需要按照投資本金+8%年化收益率回購全部優先股。

首次赴港上市遞表前老股東低價突擊離場

車聯天下的收入下滑、凈利潤大幅虧損，與其核心業務智能座艙域控的增長紅利期已過，進入競爭加劇、價格承壓、換代更新的階段。

招股書亦顯示，隨著市場推出更新、更先進的SoC，目前SA8155域控制器的價格已有所下降。此外，隨著域控制器行業競爭日趨激烈，域控制器的單價普遍面臨更大壓力。

2023年-2025年，車聯天下的銷售毛利率分別為17.5%、16.2%、15.5%，逐年下滑。而對上游供應商、下游客戶的業務依賴以及自身轉型壓力下的研發投入加大，車聯天下同期的經營性現金流量凈額大幅惡化，分別為-6.97億元、-10.11億元、-8.72億元，遠高于同期凈利潤虧損額。

截至2026年4月末，該公司現金及現金等價物僅1.96億元，存在賬面現金不能滿足其后續12個月營運資金及研發投入所需資金額的風險。同期末，車聯天下含短期借款、租賃負債在內的短期償債額達12.44億元，更是存在超10億元的短期償債缺口。

本次IPO，車聯天下以汽車E/E架構演進進程的先行者、推動者和重要參與者來闡述其業務定位，意在新一輪整車智能架構周期下，打造從硬件平臺、底層軟件、應用生態到服務架構的一體化解決方案，核心產品包括駕艙融合域控制器、Autosee OS軟件平臺等。

雖然車聯天下最終能否從上一代座艙域控周期，順利切換到下一代整車智能架構周期尚需后續業務進展驗證，但并不影響該公司借助上述敘事構建新的估值邏輯。

招股書顯示，2016年-2025年，車聯天下前后進行了14輪融資，累計融資18.65億元，對應貴司的投后總估值從2.85億元增至45.7億元，總估值增長了15.04倍。

車聯天下在與B+輪、C輪及D輪融資的投資者簽訂績效承諾條款，承諾其2023年-2025年的累計經審計凈利潤不低于2.1億元。可實際上，該公司同期凈利潤虧損2億元以上，且虧損額度逐年增大，三年累計虧損額達10.3億元，同期的經營活動現金流量凈額更是累計達-25.8億元，是同期累計虧損額的2倍以上。

現金流持續承壓之下，車聯天下仍在2025年11月27日完成IPO前最后一輪融資，按135.86元/注冊資本向含無錫國資背景的無錫市上市公司高質量發展基金（有限合伙）等投資機構募資5.7億元，對應投后總估值達45.7億元。

同日，車聯天下老股東蔚來新能源、秦力洪、吳業恒則按105.97元/注冊資本～108.69元/注冊資本對外轉讓所持車聯天下股份，分別套現7500萬元、1500.14萬元、2499.86萬元，合計套現1.15億元。這一輪募資價格比該公司老股東轉讓該公司股份的出售價格高出24%以上。

次日（2025年11月28日），車聯天下首次遞表港交所。今年3月，證監會國際司出具境外發行備案補充材料要求，針對車聯天下上述“同股不同價”的股權交易瑕疵，要求該公司說明老股東低價突擊離場、國資股東高價進場的定價合理性，以及是否存在利益輸送情形。

5月29日，首版招股書財務數據到期失效，車聯天下向港交所遞交更新材料二次遞表，目前尚未通過聆訊。

采寫：南都N視頻記者 雷小艷