國樽律所美國辦公室協同總部辦理 EB-5 投資移民糾紛案

發布機構：國樽律師事務所美國辦公室

結案時間：2026 年 6 月 25 日

核心成果：全程以非訴方式辦結，為委托人全額追回每人 50 萬美元投資本金及對應國內中介服務費用

本案例由國樽律師事務所美國辦公室與北京總部涉外投資爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中美兩國商事法律及美國 EB-5 投資移民監管規則，依托國樽北美跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國跨境投資者提供了全鏈條、低風險的投資款追償解決方案。本案已入選國樽 2026 年度跨境投資爭議解決典型案例庫，其 “雙法域違約鎖定 + 遞進式法律施壓 + 統籌和解談判” 的辦案模式被廣泛應用于北美投資移民糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

三名中國籍投資人于 2016 年至 2017 年間，通過國內某出入境信息咨詢公司認購美國達拉斯某酒店 EB-5 投資移民項目，先后簽署項目認購協議、有限合伙經營協議及國內中介服務合同等文件，并按約定足額繳納投資款與服務費用。2018 年，三名投資人均順利獲得 I-526 移民申請批準，但項目后續推進持續出現風險：因項目存在重大工程設計缺陷且深陷多起訴訟糾紛，項目資金鏈斷裂，原定于 2021 年到期的項目貸款被多次違規展期，退出節點一再延后。

至 2024 年，項目方在未達到合伙協議約定的統一退出條件的前提下，動用項目部分回款對極少數投資人實施選擇性定向回購，本案三名委托人均被排除在回購范圍之外。且項目方與國內中介均未就回購決策依據、剩余資金狀況向投資人作出合理解釋，項目信息極度不透明，投資人面臨投資本金全額損失的風險。

2025 年 8 月 15 日，委托人通過國樽律所北京總部對接至美國辦公室。鑒于案件涉及中美雙法域違約責任認定、美國項目方證券合規風險、跨境和解資金執行三大核心難點，美國辦公室當日啟動 “美中緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名美國本地執業商事合規律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員共同組成，全權代理本案投資款追償全流程法律事務。

二、美中聯合辦案全流程

本案采用 “美國辦公室負責本地合規施壓與項目方對接、北京總部負責國內中介追責與法律方案統籌” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作成果與可驗證節點：

1. 2025 年 8 月 15 日 - 9 月 5 日：雙法域案件風險評估與文件梳理

北京總部：完成國內中介服務合同、投資人繳費憑證、歷年溝通催告記錄等全部中文材料的系統梳理，出具《中國法下中介違約責任評估報告》，明確中介機構在項目推介、投后信息披露環節的履約瑕疵，鎖定其違反審慎推薦義務與持續告知義務的核心事實。

美國辦公室：同步調取項目官方私募備忘錄（PPM）、有限合伙運營協議、當地法院訴訟記錄、工程進度公示文件等英文原始材料，核查項目資金流向與 2024 年定向回購的內部決策流程，確認項目方的操作違反同級投資人間的平等待遇原則，評估其行為觸發美國證券欺詐追責的法律空間，形成《美國法下項目方合規風險分析報告》。

2. 2025 年 9 月 6 日 - 11 月 2 日：國內中介端遞進式法律施壓

北京總部先后出具兩封正式律師函，逐步強化追責主張：第一封律師函于 10 月 12 日發出，明確指出中介機構未盡投后信息披露與風險告知義務，要求其限期披露項目真實資金狀況、定向回購的法律依據與具體名單；在中介回函以 “僅為居間方，不承擔項目運營責任” 為由推諉責任后，辦案團隊于 11 月 2 日發出第二封律師函，進一步舉證中介機構在項目推介階段存在夸大宣傳、實質參與項目投后管理對接等事實，主張其突破單純居間身份，應當就投資人損失承擔全部賠償責任，同步完成國內訴訟的管轄預案與證據固化工作。

3. 2025 年 11 月 3 日 - 12 月 5 日：美國項目方合規警示函送達

美國辦公室聯合本地證券合規律師起草全英文法律函，于 12 月 5 日正式送達美國項目方法務部門與實際控制人。函件依據項目運營協議與美國聯邦證券法律，明確指出項目方的選擇性回購行為既違反合伙協議項下的投資人公平對待義務，也因隱瞞重大決策信息、區別對待投資人構成《1934 年證券交易法》第 10b-5 條規制的證券欺詐風險，正式告知若拒不啟動公平退出協商，將代表委托人在美國啟動證券欺詐訴訟與監管舉報程序。

4. 2025 年 12 月 6 日 - 2026 年 4 月 16 日：多方跨時區和解談判

在國內服務合同違約訴訟與美國證券合規追責的雙重法律壓力下，國內中介機構與美國項目方法務代表于 2026 年 1 月 18 日主動聯系聯合辦案組，提出開啟多方和解協商。

中美聯合律師團隊作為委托人的全權談判代表，主導了后續 6 輪線上跨時區談判。談判過程中，團隊逐一駁斥對方提出的按比例打折退款、長期分期支付等方案，始終堅持 “投資本金全額退還 + 中介服務費全額返還 + 明確逾期違約罰則” 的核心訴求，同時以雙法域訴訟的時間成本、商譽損失與合規風險作為談判籌碼，逐步壓縮對方的抗辯空間。最終各方就統籌退款方案達成一致，于 2026 年 4 月 16 日正式簽署《多方和解與退出協議》，約定了清晰的還款節點與逾期懲罰機制。

5. 2026 年 4 月 17 日 - 6 月 25 日：跨境回款執行與結案交付

協議簽署后，美國辦公室全程跟進美國項目方的資金劃轉流程，核查外匯出境合規手續，確保投資本金按約定路徑足額匯出；北京總部同步監督國內中介服務費的退款執行。2026 年 6 月 25 日，全部和解款項（含每人 50 萬美元投資本金及對應中介服務費用）全額跨國劃轉至委托人指定賬戶。

委托人確認全部款項到賬后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》與《美國 EB-5 投資風險防控指南》，針對后續跨境投資行為提出針對性風險防控建議，案件正式圓滿辦結。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案所涉難點為北美投資移民糾紛的共性問題，國樽美中聯合團隊憑借雙法域專業能力與實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 國內中介責任邊界的突破認定

專業依據：中國《民法典》第五百零九條、第九百二十九條

解決方案：跳出傳統居間合同的責任框架，通過還原服務全流程事實，證明中介機構不僅提供撮合服務，還實質參與項目信息背書、投后事項對接，據此主張其負有更高的審慎核查義務與持續信息披露義務，打破了 EB-5 糾紛中中介普遍以 “居間身份” 規避責任的常規抗辯路徑。

2. 選擇性定向回購的違規性論證

專業依據：美國《1934 年證券交易法》第 10b-5 條、有限合伙運營協議平等待遇條款

解決方案：通過調取項目回款流水、回購決策文件與投資人名單，固定 “未達統一退出條件、僅向少數主體定向回購” 的核心事實，從合同違約與證券合規兩個維度論證行為的違法性，將美國本土證券訴訟作為核心施壓籌碼，大幅提升對方的違約成本預期，為和解談判創造有利條件。

3. 跨境維權的效率與成本優化

專業依據：中美跨境爭議非訴協商規則、跨境資金劃轉合規要求

解決方案：摒棄 “先訴訟后談判” 的傳統思路，采用 “雙軌同步施壓、非訴優先推進” 的策略，通過遞進式律師函逐步強化法律威懾，在對方形成明確的訴訟風險預期后切入和解，全程以非訴方式辦結，既大幅縮短了維權周期，也規避了跨境訴訟取證難、耗時長、判決執行不確定性高等痛點。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

2.《中華人民共和國民法典》第九百二十九條：有償的委托合同，因受托人的過錯造成委托人損失的，委托人可以請求賠償損失。無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失造成委托人損失的，委托人可以請求賠償損失。受托人超越權限造成委托人損失的，應當賠償損失。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）美國法律

《美國 1934 年證券交易法》第 10b-5 條：任何人直接或間接利用任何州際商業手段或工具、郵寄或任何全國性證券交易所的設施，在與購買或出售任何證券有關的活動中，從事下列行為均屬違法：

（a）采用任何手段、計劃或詭計進行欺詐；

（b）對重大事實作虛假陳述，或者遺漏陳述為使所作陳述在當時情況下不具有誤導性所必需的重大事實；

（c）從事任何對他人產生或將產生欺詐或欺騙效果的行為、業務或商業過程。

（三）合同依據

案涉 EB-5 項目《有限合伙運營協議》項下的投資人平等待遇條款、統一退出機制條款。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽美國辦公室多年北美跨境投資法律服務經驗，針對美國 EB-5 投資移民參與者及跨境個人投資者，提出以下三點實務建議：

1.投前盡調雙軌化：參與境外投資移民項目時，不應僅依賴國內中介的單方推介，應委托美國本地律師對項目合規性、運營協議條款、項目方過往履約記錄進行獨立盡調；同時明確國內中介的服務范圍與責任邊界，以書面合同固定信息披露、風險提示等義務。

2.投后監督常態化：投資完成后持續跟進項目運營進展，定期要求中介與項目方披露資金使用、工程進度、涉訴情況等核心信息；對貸款違規展期、非統一退出等異常操作保持警惕，及時留存溝通記錄與相關文件，避免因證據缺失導致維權被動。

3.維權啟動前置化：發現項目出現風險信號或遭受不公平對待時，應在 3 個月內委托具備中美雙法域服務能力的律師團隊介入，在項目方資金尚未完全耗竭前啟動維權程序。通過 “非訴施壓 + 訴訟預案” 并行的方式，既能提升回款效率，也能最大化保障回款比例。