IPO新觀察｜越疆科技H回A僅86天上會，上會前急發公告回應舉報風波

圖/IC photo

7月22日，深圳市越疆科技股份有限公司（簡稱“越疆科技”）在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）迎來IPO上會審核。越疆科技是深圳綜合改革試點落地后，?粵港澳大灣區首單“H回A”案例?（即港股上市公司回歸A股），從受理到上會僅用時86天。

上會前突遭實名舉報，緊急發布公告回應風波

值得注意的是，當日早間，越疆科技就前員工宋某涉及的股權激勵爭議突然發布自愿澄清公告。公告表示，近期有關宋某就其與本公司員工持股平臺深圳市越疆咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“越疆合伙”）財產份額的不實言論持續擴散，引發市場各界對該公司的關注。

據公告信息，宋某并非公司創始股東及聯合創始人，而是通過受讓取得越疆合伙財產份額，間接持有的公司股權來自員工股權激勵計劃。創業初期為吸引人才，公司與宋某等多名早期員工簽訂了股權授予協議書，約定授予股權來源為“增加注冊資本或者公司股權激勵計劃等”。2018年，公司實施第一次員工股權激勵，召開股東會審議通過股權激勵計劃，明確向包括宋某在內的13名早期員工授予激勵股權。

2019年5月，宋某及其他激勵對象與實際控制人劉培超簽署了股權激勵計劃配套的越疆合伙的財產份額轉讓協議、合伙協議。宋某據此受讓取得越疆合伙相應財產份額，并于2019年5月完成了相應的工商變更登記手續。因此，宋某系通過受讓劉培超持有的份額取得越疆合伙財產份額，其間接持有的公司股份來自公司股權激勵計劃。

不過依據員工股權激勵計劃，宋某離職后公司實際控制人或指定第三人有權回購其持有的激勵份額。2021年3月，宋某離職。根據員工股權激勵計劃的規定，自宋某離職之日起，公司實際控制人或指定第三人有權依據員工股權激勵計劃的規定回購登記在宋某名下的越疆合伙財產份額。

公告指出，越疆合伙轉讓所持公司股權及調整內部財產份額比例合法合規，且公司后續多次與宋某溝通辦理前述調整的變更手續，但其均未配合。

2023年11月，公司向法院提起訴訟，請求確認宋某的員工股權激勵自其離職之日失效，并判令其向劉培超轉讓對應激勵份額。該案經廣東省高級人民法院最終認定相關爭議屬于仲裁管轄范疇，駁回本公司起訴，本次民事訴訟程序終結。截至A股招股說明書簽署日，公司、越疆合伙及實際控制人劉培超不存在與宋某相關的未決訴訟或仲裁。

公告認為，越疆合伙歷次工商變更已履行了必要程序，工商登記的合伙人及財產份額清晰、明確，不存在出資瑕疵、代持、未確權份額的情況。公司在港股及A股招股說明書信息披露真實、準確、完整。

公告最后指出，針對宋某事項，公司A股上市保薦機構及律師履行必要核查程序后認為公司股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》的相關規定；公司招股說明書中不存在隱瞞及虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況。

宋某離職5年多來，并沒有通過司法程序解決相關事項，反而屢次選擇公司港股上市、A股上市的關鍵節點發起舉報、試圖干擾本公司發行上市進程。前述宋某事項為公司員工持股平臺越疆合伙的內部爭議，不影響公司的股權清晰及控股權穩定性，不會對公司生產經營、業務發展及財務狀況產生重大不利影響。

據媒體報道，7月17日，一封實名舉報信將正在推進“H回A”進程的越疆科技推上風口浪尖。舉報人宋濤自稱是越疆科技聯合創始人、原常務副總裁兼COO，他舉報越疆科技及創始人劉培超在A股招股說明書中存在重大股權瑕疵及隱瞞，稱其本應持有的越疆科技69.7373%財產份額，在招股書中登記為22.455%，宋濤稱：“招股書通篇虛假陳述、刻意掩蓋上億級股權權屬爭議。”

公司連續虧損，預計2028年可能實現盈利

越疆科技成立于2015年，總部位于深圳市，2024年12月23日在港交所主板掛牌上市。2026年4月27日，公司的創業板IPO申請正式獲深交所受理，從受理到上會僅用時86天。截至2026年7月21日收盤，公司港股股價報25.66港元/股。

此次創業板IPO，越疆科技擬募資約12億元人民幣。據招股說明書，公司計劃將約5.5億元人民幣投向多足機器人研發及產業化項目，約2.5億元人民幣投向人形機器人技術提升項目，約1億元人民幣投向營銷能力提升建設項目，約3億元人民幣投向補充流動資金項目。募集資金均圍繞公司主營業務及具身智能產業化方向展開。

業績方面，2023年至2025年，越疆科技營業收入分別為2.87億元人民幣、3.75億元人民幣和4.93億元人民幣，年復合增長率為31.13%；公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為虧損1.2億元人民幣、虧損1.08億元人民幣和虧損1.24億元人民幣。

在兩輪問詢中，深交所兩度追問盈利依據和前景，并在審核中心意見落實函中再次提及該問題。對此，越疆科技在回復中表示，2023年至2025年，凈利潤有所波動主要系公司處于快速發展階段，在技術研發、產品迭代、市場拓展及客戶導入等方面保持較高投入，疊加股份支付費用影響；2025年虧損略有擴大，主要系公司為把握具身智能產業化機遇，前瞻性加大研發與市場建設資源投入，屬于階段性戰略投入增加。

根據公司管理層初步預計，今年1—6月，公司營業收入預計為3億元人民幣至3.3億元人民幣（未審數，后同），同比增長94.65%至114.12%，預計實現毛利額為1.4億元人民幣至1.7億元人民幣，同比增長84.73%至124.31%。

越疆科技表示，公司預計將于2028年度實現整體扭虧為盈，該盈利預測系基于公司對協作機器人業務穩健增長、具身智能業務規模化放量、綜合毛利率維持穩定水平及期間費用增速將逐漸放緩等多重假設而作出。前述假設受宏觀經濟環境、行業競爭態勢、技術迭代速度、下游需求變化等多重內外部因素影響，存在發生不利變化的可能性。具體而言，公司面臨以下可能導致業績不及預期的主要風險：第一是協作機器人收入增長不及預期風險，第二是具身智能商業化落地不及預期風險，第三是毛利率水平下滑風險，第四是期間費用控制不及預期風險。若上述單一或多重風險因素疊加發生，且公司未能采取有效措施予以應對，則公司 2028年扭虧為盈的目標存在無法實現的風險，盈利時點可能延后。

新京報貝殼財經記者 張曉翀

編輯 楊娟娟

校對 楊利