本案抵押借款雙方達成調解協議，法院能否確認抵押物的優先受償權

【摘要】

不動產抵押登記記載的擔保期限屆滿、主債權原訴訟時效已過，是民間借貸抵押糾紛中極易引發裁判分歧的典型情形。本案中，案涉不動產抵押登記標注的擔保期限早已屆滿，續借合同還款期限亦逾期多年，雙方訴至法院后自愿達成調解協議，核心爭議為人民法院能否出具民事調解書，確認債權人對抵押物享有優先受償權。

【正文】

本文立足《民法典》物權編、訴訟時效規則及擔保制度司法解釋，區分登記公示期限與抵押權法定存續期間、時效屆滿自然債務與借款人重新確認債務的法律效果、借款展期與借新還舊的擔保從屬性差異三層維度展開論證，明確登記機關備注的擔保期限不產生抵押權消滅效力；借款人同時作為抵押人簽署調解協議、承諾履行債務，構成訴訟時效重新起算，主債權重回司法保護范圍，法院可在調解書中確認抵押權優先受償內容。

一、案件基本事實與核心爭議

（一）案件事實

出借人與借款人簽訂抵押借款合同，約定借款本金 140 萬元，初始借款期限 6 個月，后雙方簽訂續借合同，最終借款到期日為 2022 年 2 月 25 日。借款人以自有不動產提供抵押擔保，約定抵押擔保限額 190 萬元，雙方于 2019 年完成不動產抵押登記，不動產登記證明載明債權擔保期限自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 21 日。出借人依約足額發放借款，借款人僅清償部分利息，本金長期未予償還。

雙方涉訴后自行協商達成調解方案：借款人在約定時間內清償全部本金及利息，若借款人逾期足額清償，出借人有權就案涉抵押房屋折價、拍賣、變賣所得價款，在 190 萬元登記限額內優先受償。本案借款人兼具債務人、抵押人雙重身份，全程簽字確認調解協議，無第三方利害關系人提出異議。

（二）司法審查核心疑問

案涉抵押登記標注的擔保期限屆滿已逾五年，續借合同履行期限屆滿距今四年有余，主債權原訴訟時效本已屆滿，在此前提下，即便當事人自愿達成調解合意，人民法院是否可以確認債權人享有抵押權并支持優先受償？實務中部分審判人員存在兩點顧慮：其一，不動產登記記載擔保期限過期，是否直接導致抵押權消滅；其二，原借款債權訴訟時效屆滿，借款人僅簽署調解協議，能否恢復抵押權的司法強制保護效力。上述兩點是本案能否在調解文書中寫入優先受償條款的關鍵，需結合現行法律規范分層厘清。

二、登記載明的擔保期限屆滿不發生抵押權消滅的物權效果

（一）抵押權消滅事由遵循物權法定原則

《中華人民共和國民法典》第三百九十三條明確限定擔保物權僅四類法定消滅情形：主債權消滅、擔保物權實現、債權人放棄擔保物權、法律規定擔保物權消滅的其他情形。物權法定原則決定抵押權的設立、存續、消滅均由法律明文規定，登記機關自行設置、填寫的擔保期限，不屬于法律規定的擔保物權消滅事由，不具備消滅抵押權的法律效力。

最高人民法院法（研）明傳〔2000〕22 號函及最高法（2019）民申 1643 號再審裁定統一裁判口徑：當事人約定或不動產登記部門登記的擔保期間，僅為登記機構內部公示管理備注，對擔保物權存續無法律約束力。不動產登記簿是物權歸屬與內容的依據，但登記簿記載事項僅能依據實體法產生物權效力，登記機關自行增設的期限限制，不能改變法定物權規則。

（二）本案不存在抵押權法定消滅情形

案涉抵押權自 2019 年完成登記時依法設立，至雙方調解時，抵押物權持續有效：第一，140 萬元借款本金未清償，主債權并未消滅；第二，抵押物未處置、拍賣、折價，抵押權未實現；第三，債權人從未作出書面放棄抵押權的意思表示。登記備注的到期期限，僅具備行政公示作用，不能產生物權層面抵押權消滅的后果，抵押權本體自登記設立后持續存續。

（三）區分不動產抵押與動產擔保登記規則

實務中需注意區分不動產抵押與動產融資統一登記規則差異：動產抵押、應收賬款質押登記期限屆滿未展期，將喪失對抗第三人效力；但不動產抵押不存在登記展期制度，登記記載的擔保期限僅為備注，到期不影響抵押權本身效力，二者規則不能混同適用。本案為不動產一般抵押，不能參照動產擔保登記到期失效規則作出否定抵押權的認定。

三、借款人簽署調解協議重置主債權訴訟時效，抵押權獲得司法保護基礎

（一）原債權訴訟時效基礎狀態梳理

案涉續借合同到期日為 2022 年 2 月 25 日，依據《民法典》第一百八十八條三年訴訟時效規則，主債權訴訟時效自 2022 年 2 月 26 日起計算，至 2025 年 2 月 25 日時效屆滿。若雙方未達成任何新的還款合意，至 2026 年6月起訴時，主債權已超過訴訟時效。根據《民法典》第四百一十九條及《民法典擔保制度解釋》第四十四條，主債權訴訟時效屆滿后，抵押權人主張行使抵押權的，人民法院不予支持，借款人可提出時效抗辯，拒絕承擔擔保責任。

（二）時效屆滿后借款人同意履行債務的法律效果

《民法典》第一百九十二條第二款規定，訴訟時效期間屆滿后，借款人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯；《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第二十二條進一步明確，債務時效屆滿后，借款人作出同意履行義務意思表示，再以時效經過提出抗辯，人民法院不予支持。

本案調解協議由兼具債務人、抵押人身份的借款人簽署，完整確認借款本金、欠付利息總額，重新設定明確還款期限，同時再次認可逾期處置抵押物、在登記限額內優先清償債務的擔保責任，屬于借款人對已過時效債務作出完整、明確的同意履行全部還款及抵押擔保義務的意思表示，產生雙重法律后果：一是借款人永久喪失針對原到期債權的訴訟時效抗辯權，無權拒絕還款、拒絕承擔抵押擔保責任；二是訴訟時效自新約定履行期限屆滿次日重新起算三年，當前案件審理階段，主債權處于全新訴訟時效保護區間內。

（三）主債權時效重置直接滿足抵押權行使法定條件

《民法典》第四百一十九條確立抵押權行使核心規則：抵押權人應當在主債權訴訟時效期間行使抵押權；未行使的，人民法院不予保護。該條文本質是抵押權從屬性的延伸，抵押權依附主債權的強制執行力而存在，主債權喪失司法保護時，抵押權同步失去法院強制實現的途徑；反之，主債權重新落入訴訟時效保護范圍，抵押權即具備司法救濟基礎。

結合《民法典擔保制度解釋》第四十四條第一款，主債權訴訟時效未屆滿，債權人主張拍賣、變賣抵押物優先受償的，人民法院應予支持。本案經調解協議重置時效后，主債權仍受法律保護，債權人主張抵押權完全符合法定行使要件，不存在司法不予保護的情形。

（四）借款人兼具債務人與抵押人身份，無擔保效力割裂風險

本案借款人同時承擔還款義務與抵押擔保責任，不存在 “僅借款人簽字、抵押人未認可擔?！?導致擔保責任無法恢復的實務瑕疵，時效重置效力統一及于主債務與抵押擔保法律關系，無需區分主體分別認定效力。

四、借款僅期限展期未變更抵押登記，原抵押權持續擔保案涉債務

（一）抵押權從屬性決定展期無需重新辦理抵押登記

不動產抵押權具有從屬于主債權的固有屬性，擔保物權依附主債權存在，僅變更借款履行期限、未更換抵押物、未增加借款本金、未更換抵押主體，不屬于產生全新債權債務的 “借新還舊”，僅為原有債權履行期限的變更，原抵押登記持續對全部本息承擔擔保責任，無需辦理抵押變更、延期登記。

最高人民法院多起再審裁判明確區分借款展期與借新還舊：借新還舊以清償舊債權、設立新債權為前提，通常需重新辦理抵押；單純期限續展、原始借款本金未清償，債權本體未發生變化，原抵押登記效力及于展期后的全部債務。本案 2019 年出借人一次性轉賬交付本金，后續續借僅調整還款時間，不存在舊貸結清、新貸發放情形，原抵押權擔保范圍自然覆蓋全部欠付本金與利息。

（二）抵押登記 190 萬元限額約定合法有效，調解內容屬權利人自由處分

不動產登記證明記載被擔保主債權限額 190 萬元，調解協議約定債權人僅在該限額內優先受償，超出限額債權債權人自愿不再主張。該約定屬于債權人對自身民事權利的合法處分，不違反法律強制性規定，不存在損害國家利益、社會公共利益或第三人合法權益情形，人民法院可直接將該優先受償范圍寫入民事調解書。

五、人民法院出具包含抵押權優先受償調解書的全部合法性要件

綜合前述規范與事實，本案同時滿足法院出具確認抵押權調解書的全部法定條件： 第一，案涉不動產抵押權已于 2019 年完成登記依法設立，依據《民法典》第四百零二條，不動產抵押自登記時設立，物權設立程序合法有效； 第二，登記機關備注的擔保期限屆滿不產生抵押權消滅效力，無任何法定導致抵押權滅失的事實； 第三，原續借債權雖訴訟時效屆滿，但借款人（抵押人、債務人同一主體）簽署調解協議，作出同意履行全部還款及抵押擔保義務的明確意思表示，時效抗辯權徹底消滅，主債權訴訟時效重新起算； 第四，案件審理階段主債權處于全新訴訟時效保護期，完全符合《民法典》419 條抵押權行使條件； 第五，調解協議系各方當事人真實自愿達成，內容不違反法律、行政法規強制性規定，不存在惡意串通損害他人權益情形； 第六，優先受償范圍以不動產登記記載 190 萬元為上限，約定清晰明確，具備強制執行可行性，文書不存在無法執行的瑕疵。

六、同類案件審理實務審查要點與裁判指引

（一）區分兩類期限，避免裁判邏輯混淆

審判人員審理抵押借款調解案件時，應當嚴格區分兩組易混淆期限：一是不動產登記機構標注的公示擔保期限，僅作登記管理使用，無物權效力；二是《民法典》419 條規定的抵押權行使期間，與主債權三年訴訟時效綁定，是法院判斷是否支持優先受償的唯一法定標準，不得僅憑登記期限過期直接駁回抵押權主張。

（二）區分主體身份，核查抵押人是否作出繼續擔保意思表示

存在借款人與抵押人分離的案件，必須單獨審查抵押人簽字、合意內容；本案借款人和抵押人為同一主體，調解簽字即同時放棄主債務時效抗辯與擔保責任抗辯，效力完整無瑕疵。

（三）區分借款展期與借新還舊，判斷抵押登記是否需變更

審理中查明款項交付記錄，確認是否存在舊貸清償、新貸發放：僅延長還款期限、原始本金未歸還，屬于債權延續，無需變更抵押登記；若舊貸全額結清、另行發放新借款，構成借新還舊，未重新辦理抵押登記的，抵押權不能及于新債權，調解時不得確認優先受償。

總之，不動產抵押糾紛審理中，不能機械以登記機關填寫的擔保期限作為判斷抵押權存續的依據，物權法定規則決定抵押權消滅事由僅法律明文列舉。當主債權原訴訟時效屆滿，但抵押人與借款人為同一主體，簽署調解協議、承諾清償全部債務并認可抵押擔保責任時，主債權訴訟時效重新起算，抵押權重新獲得司法強制保護效力。本案當事人自愿達成調解合意，調解內容合法、權利義務清晰，人民法院應當依法出具民事調解書，在文書中明確債權人對案涉抵押物在登記限額內享有優先受償權。該裁判思路既恪守《民法典》物權、訴訟時效、擔保制度相關規范，也尊重民間借貸當事人意思自治，兼顧債權實現與抵押物物盡其用，為同類抵押借款調解案件提供清晰、統一的司法裁判路徑。

附錄：本案涉及法律、司法解釋、復函

一、《中華人民共和國民法典》

第一百八十八條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。 訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。

第一百九十二條 訴訟時效期間屆滿的，義務人可以提出不履行義務的抗辯。 訴訟時效期間屆滿后，義務人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯；義務人已經自愿履行的，不得請求返還。

第一百九十五條 有下列情形之一的，訴訟時效中斷，從中斷、有關程序終結時起，訴訟時效期間重新計算： （一）權利人向義務人提出履行請求； （二）義務人同意履行義務； （三）權利人提起訴訟或者申請仲裁； （四）與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形。

第三百九十三條 有下列情形之一的，擔保物權消滅： （一）主債權消滅； （二）擔保物權實現； （三）債權人放棄擔保物權； （四）法律規定擔保物權消滅的其他情形。

第四百零二條 以本法第三百九十五條第一款第一項至第三項規定的財產或者第五項規定的正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

第四百一十九條 抵押權人應當在主債權訴訟時效期間行使抵押權；未行使的，人民法院不予保護。

二、最高人民法院司法解釋

（一）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28 號）第四十四條

主債權訴訟時效期間屆滿后，抵押權人主張行使抵押權的，人民法院不予支持；抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保責任的，人民法院應予支持。主債權訴訟時效期間屆滿前，債權人僅對債務人提起訴訟，經人民法院判決或者調解后未在民事訴訟法規定的申請執行時效期間內對債務人申請強制執行，其向抵押人主張行使抵押權的，人民法院不予支持。 主債權訴訟時效期間屆滿后，財產被留置的債務人或者對留置財產享有所有權的第三人請求債權人返還留置財產的，人民法院不予支持；債務人或者第三人請求拍賣、變賣留置財產并以所得價款清償債務的，人民法院應予支持。 主債權訴訟時效期間屆滿的法律后果，以登記作為公示方式的權利質權，參照適用第一款的規定；動產質權、以交付權利憑證作為公示方式的權利質權，參照適用第二款的規定。

（二）《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》（2020 修正）第二十二條

訴訟時效期間屆滿，當事人一方向對方當事人作出同意履行義務的意思表示或者自愿履行義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 當事人雙方就原債務達成新的協議，債權人主張義務人放棄訴訟時效抗辯權的，人民法院應予支持。

三、最高人民法院復函：法（研）明傳〔2000〕22 號

最高人民法院研究室關于抵押權不受抵押登記機關規定的抵押期限影響問題的函

廣東省高級人民法院： 你院〔1999〕粵高法經一請字第 23 號《關于抵押登記機關規定的抵押期限是否有效問題的請示》收悉。經研究，答復如下：

依照《中華人民共和國擔保法》第五十二條的規定，抵押權與其擔保的債權同時存在，辦理抵押物登記的部門規定的抵押期限對抵押權的效力不發生影響。

四、最高人民法院類案裁判依據：（2019）最高法民申 1643 號裁判要點

抵押權消滅的法定情形，主要包括主債權全部清償、抵押權實現、抵押物消滅等。登記機關登記的抵押期限到期不屬于法定消滅事由，當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力，抵押人主張抵押權因登記期限屆滿消滅的，不予支持。