股東濫用控制權,讓公司背債,債權人能起訴股東嗎?

股東濫用控制權,讓公司背債,債權人能起訴股東嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股東濫用控制權，讓公司承擔不合理的債務，債權人能不能起訴股東？針對這個問題，答案是肯定的，只要股東濫用控制權，讓公司承擔不合理的債務，掏空公司的責任財產，損害債權人的利益，債權人完全可以起訴股東，要求股東對公司的債務承擔連帶責任。結合最新司法裁判規則，核心規則如下：1.股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，讓公司承擔本不該由公司承擔的不合理債務，導致公司喪失償債能力，屬于典型的法人人格否認情形，債權人可以直接起訴股東，要求股東對公司的債務承擔連帶責任。2.哪怕是大股東或者實際控制人，只要利用自己的控制權，把個人的債務轉嫁給公司，或者讓公司為自己的個人債務買單，導致公司沒錢償還債權人的錢，就要突破有限責任的保護，承擔連帶責任。3.債權人可以在起訴公司的同時，把濫用控制權的股東一并列為共同被告，不用分開訴訟，只要證明股東的濫用行為，以及該行為導致公司無法清償債務，就可以獲得法院的支持。

一、債權人起訴股東的法律依據

這是此類案件的核心法律基礎，根據2024年新《公司法》第23條的明確規定：公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

這就是法人人格否認制度，法律本來保護股東的有限責任，但是如果股東濫用這個權利，把公司當成自己的工具，讓公司承擔本不該承擔的不合理債務，掏空公司的財產，導致債權人的錢拿不回來，那么法律就會否認公司的獨立人格，讓股東直接對公司的債務承擔連帶責任，這就是為了懲罰惡意的股東，保護善意債權人的利益。

除此之外，根據《民法典》的相關規定，如果股東的行為屬于惡意轉移財產、損害債權人利益，債權人也可以通過撤銷權或者代位權來追責，但是法人人格否認是最直接的路徑，可以直接要求股東承擔全部的連帶責任。

二、股東擔責的司法認定標準

實務中，法院認定股東要不要為公司的債務承擔連帶責任，主要參考以下幾個標準：

1.股東有沒有控制權。首先，這個股東是不是公司的大股東，或者實際控制人，有沒有能力決定公司的經營和決策，能不能隨便讓公司承擔債務，這是前提，只有有控制權的股東，才有可能濫用這個權利。

2.有沒有濫用控制權的行為。也就是股東有沒有讓公司承擔本不該由公司承擔的債務，比如把自己的個人債務轉到公司名下，或者讓公司為自己的個人債務提供擔保，或者讓公司替自己償還個人的欠款，這些都是典型的不合理的債務，本不該由公司承擔的。

3.有沒有導致公司無法清償債務。也就是股東的這個行為，導致公司的責任財產被掏空了，公司沒辦法償還債權人的到期債務，嚴重損害了債權人的利益，這是因果關系的核心要求，如果公司還有其他的財產，能償還債權人的錢，那就不用突破股東的有限責任。

三、債權人的舉證要點

在這類案件中，債權人的舉證責任很輕，你只需要證明這幾點就可以：首先，證明你對公司的債權是真實合法的，已經到期了，比如有合同、轉賬記錄、生效判決，證明公司欠你的錢。其次，證明股東存在濫用控制權的行為，比如股東讓公司承擔了不合理的債務，比如公司的賬上有大量的替股東償還個人債務的記錄，或者公司為股東的個人債務做了擔保，這些都可以證明。然后，證明公司已經沒辦法清償你的債務了，比如法院的終本裁定，證明公司已經沒有可執行的財產了，你的債權沒辦法實現。剩下的，如果股東要抗辯，就要證明這個債務是合理的，是公司正常的經營債務，或者證明他沒有濫用控制權，不然法院就會支持你的主張，要求股東承擔連帶責任。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多債權人都有一個誤區，以為公司的債務就是公司的，和股東沒關系，哪怕股東把公司掏空了，也只能找公司要錢，其實不是的，如果股東濫用控制權，讓公司承擔不合理的債務，掏空公司的財產，債權人完全可以直接起訴股東，要求股東承擔連帶責任。唐青林律師在代理多起此類疑難案件中，都會指導當事人在起訴的時候，就把公司和濫用控制權的股東一起列為被告，同時收集證據，證明股東的濫用行為，比如公司的銀行流水，證明公司替股東還了個人的錢，或者股東讓公司承擔了個人的債務，這樣就能最大程度的保障債權人的權益，避免后續的二次訴訟，也能防止股東轉移財產。

比如在下列典型案例中：某貿易公司的大股東王某，自己個人欠了外面很多錢，為了還債，王某利用自己的控制權，讓貿易公司替自己承擔了很多個人的債務，還讓貿易公司為自己的個人借款做了擔保，導致貿易公司的賬上欠了很多本不該欠的錢，公司的財產都被掏空了。后來，貿易公司欠了某供應商150萬元的貨款，到期后一直沒有還錢，供應商起訴了貿易公司，拿到了勝訴判決，但是執行的時候，發現貿易公司已經沒有任何可執行的財產了，案件終本了。

供應商調查之后，發現了王某的行為，于是起訴了王某，要求王某對貿易公司的債務承擔連帶責任。庭審中，王某辯稱，公司的債務是公司的，他只是股東，已經完成了出資義務，不應該承擔責任。但是法院審理認為，王某作為公司的大股東，濫用控制權，讓公司承擔了大量本不該由公司承擔的個人債務，掏空了公司的責任財產，導致公司沒辦法償還供應商的貨款，屬于濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害了債權人的利益。根據新《公司法》的規定，王某應當對公司的債務承擔連帶責任。最終法院判決，王某對貿易公司欠供應商的150余萬元貨款及利息承擔連帶清償責任。

新公司法實施后，對于股東濫用權利的打擊力度進一步加大，股東再也不能把公司當成自己的工具，讓公司替自己背債，逃避個人的債務了。如果您遇到了類似的股東濫用控制權、公司債務追償的問題，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理證據，制定合理的維權方案，保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。