【澤達(dá)說法】公司清算后股東還能查賬嗎？法院：特定條件下可以！

案情回顧

某小額貸款公司（以下簡稱“A公司”）為有限責(zé)任公司，設(shè)立時(shí)注冊資本為2億元，后減資至3000萬元。其股東構(gòu)成為：某物業(yè)公司持股30%、某汽車貿(mào)易公司持股20%，以及張某、李某、劉某、周某、邱某各持股10%。

2017年，邱某通過與張某分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)，成為A公司股東，出資300萬元，持股10%。2020年9月，邱某兩次以股東身份向A公司郵寄函件，要求召開股東會(huì)并表達(dá)對公司經(jīng)營狀況的關(guān)注，實(shí)質(zhì)上是主張股東知情權(quán)。

2020年9月16日，A公司成立清算組，成員包括吳某、易某及股東周某、劉某、李某、張某。同年11月，清算組出具《清算報(bào)告》，載明公司清算凈值為7897.77元，邱某僅可分配789.78元。報(bào)告同時(shí)注明，公司所有會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表等資料全部移交給某物業(yè)公司保管。該報(bào)告未經(jīng)邱某簽字確認(rèn)。

2021年9月30日，A公司被核準(zhǔn)注銷登記。邱某在此之前已嘗試通過訴訟主張股東知情權(quán)及確認(rèn)股東會(huì)決議無效，但因公司注銷，相關(guān)訴訟均被裁定終結(jié)。邱某還曾就公司注銷行為提起行政訴訟，亦因原告資格問題被駁回。

邱某遂將張某、某物業(yè)公司、李某、劉某、周某、某汽車貿(mào)易公司、吳某、易某等一并訴至法院，要求其提供A公司自設(shè)立至注銷期間的股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證等供其查閱、復(fù)制。

庭審中，某物業(yè)公司及部分股東確認(rèn)，相關(guān)公司資料確由某物業(yè)公司保管。

案件結(jié)果

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，張某、周某、劉某、李某四人作為A公司股東兼清算組成員，依法負(fù)有妥善保管公司賬簿、文書資料的義務(wù)。邱某在公司注銷前已積極主張知情權(quán)但未果，且未能參與清算過程。在此情形下，四位清算組成員應(yīng)向邱某提供公司相關(guān)資料。某物業(yè)公司作為資料保管人，負(fù)有協(xié)助義務(wù)。吳某、易某并非清算義務(wù)人，某汽車貿(mào)易公司亦非清算組成員，故不承擔(dān)責(zé)任。

二審法院維持原判，認(rèn)為張某等人在邱某已提起知情權(quán)訴訟后仍推進(jìn)公司注銷，存在規(guī)避法定義務(wù)的故意，損害了邱某合法權(quán)益。且相關(guān)資料實(shí)際由某物業(yè)公司保管，查閱具有可行性，故不應(yīng)以公司注銷為由否定邱某的權(quán)利。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、公司注銷后，股東知情權(quán)的義務(wù)主體能否擴(kuò)張？

原則上，股東知情權(quán)的義務(wù)主體是公司本身。公司注銷后，法人資格終止，股東以公司為被告提起訴訟已無法律基礎(chǔ)。然而，實(shí)踐中常常出現(xiàn)公司被控股股東或清算組成員在知情權(quán)訴訟期間“突擊注銷”的情形，導(dǎo)致股東權(quán)利落空。此時(shí)，若機(jī)械適用“公司注銷即權(quán)利消滅”的規(guī)則，將嚴(yán)重?fù)p害中小股東的合法權(quán)益。

本案中，法院突破了傳統(tǒng)認(rèn)知，將知情權(quán)的義務(wù)主體適度擴(kuò)張至公司股東兼清算組成員。這一擴(kuò)張并非隨意，而是基于以下法理基礎(chǔ)：控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)（即信托義務(wù)）。當(dāng)控股股東利用控制地位，主導(dǎo)公司清算、注銷，并實(shí)際掌控公司財(cái)務(wù)資料時(shí)，其行為已超出一般股東行為范疇，進(jìn)入了類似公司管理人或受托人的角色。此時(shí)，賦予其他股東直接向控股股東主張知情權(quán)的救濟(jì)路徑，既符合公平原則，也避免了大股東利用公司人格消滅的“技術(shù)性手段”逃避信息披露義務(wù)。

因此，公司注銷本身并不必然導(dǎo)致股東知情權(quán)消滅。關(guān)鍵在于：是否存在控股股東或清算組成員濫用權(quán)利、實(shí)際控制公司資料、且原告股東已窮盡其他救濟(jì)手段。若滿足上述條件，義務(wù)主體可依法擴(kuò)張至相關(guān)自然人股東或清算組成員。

二、行使該權(quán)利的正當(dāng)性前提：目的、前置程序與初步舉證

股東知情權(quán)的行使并非無條件的。即便在公司存續(xù)期間，股東也需滿足“正當(dāng)目的”及“履行前置程序”等要求。在公司注銷后，這一權(quán)利行使的門檻更不應(yīng)降低，否則將引發(fā)濫訴風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)合本案裁判邏輯，原股東在公司注銷后向其他主體主張知情權(quán)，應(yīng)同時(shí)滿足以下三項(xiàng)條件：

第一，已履行前置程序。股東應(yīng)在公司注銷前，以書面形式向公司提出查閱請求并說明目的。本案中，邱某兩次郵寄函件，且曾以公司為被告提起知情權(quán)訴訟，均表明其已積極行權(quán)，不存在懈怠。

第二，目的正當(dāng)且已初步舉證。股東需說明其查閱資料具有合理、善意的目的，而非出于損害公司或他人利益。同時(shí)，股東應(yīng)提供初步證據(jù)證明其合法權(quán)益可能受到損害。本案中，邱某持股10%，但最終清算分配僅得789.78元，與公司原有資產(chǎn)規(guī)模嚴(yán)重不符，該事實(shí)本身即構(gòu)成初步證據(jù)，足以引起合理懷疑。

第三，公司注銷系由其他主體主導(dǎo)且原告無過錯(cuò)。若公司注銷系全體股東一致同意，或原告股東參與并同意了清算方案，則其事后主張知情權(quán)可能缺乏正當(dāng)性。但本案中，邱某對清算及注銷均持異議，且多次訴訟未果，注銷行為系在訴訟期間由其他股東單方推進(jìn)，邱某對此無過錯(cuò)。

綜上，法院在認(rèn)可邱某行使權(quán)利的正當(dāng)性時(shí)，實(shí)際上構(gòu)建了一個(gè)較為清晰的審查框架：前置程序 + 正當(dāng)目的 + 初步舉證 + 原告無過錯(cuò)。這一框架值得類似案件借鑒。

三、實(shí)務(wù)路徑：如何實(shí)現(xiàn)公司注銷后的知情權(quán)？

對于面臨類似困境的股東，建議采取以下策略：

其一，盡早固定證據(jù)。在公司尚未注銷或清算過程中，即通過書面函件、電子郵件等方式向公司及清算組提出查閱請求，保留郵寄憑證、回復(fù)記錄等證據(jù)。若公司拒絕，應(yīng)盡快提起訴訟，避免因公司注銷導(dǎo)致訴訟終結(jié)。

其二，同時(shí)提起或合并主張相關(guān)責(zé)任。若公司已被注銷，可考慮將控股股東、清算組成員列為被告，主張其違反清算義務(wù)或?yàn)E用股東權(quán)利。依據(jù)2023年《中華人民共和國公司法》第二十一條（原2018年《公司法》第二十條），股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。知情權(quán)主張可作為損害賠償?shù)那爸米C據(jù)手段，與清算責(zé)任糾紛、股東損害公司利益糾紛等合并或交替推進(jìn)。

其三，申請法院調(diào)取或責(zé)令提交。即便公司已注銷，若相關(guān)資料實(shí)際由第三方（如本案中的某物業(yè)公司）保管，可申請法院責(zé)令其協(xié)助提供。法院亦可依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條，在判決中明確查閱地點(diǎn)、時(shí)間及輔助人員等具體安排。

律師寄語

如果您作為股東，在公司清算或注銷過程中發(fā)現(xiàn)自身權(quán)益受損，或無法獲取公司財(cái)務(wù)資料，建議及時(shí)委托專業(yè)律師，結(jié)合案件具體事實(shí)，評估是否具備向控股股東或清算組成員主張知情權(quán)的條件。法律不保護(hù)躺在權(quán)利上睡覺的人，但也不應(yīng)讓積極行權(quán)的人因程序障礙而徹底失去救濟(jì)機(jī)會(huì)。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件的梳理和研究，旨在為讀者提供不同的觀察視角。但我國并非判例法國家，切不可盲目參照。

如遇類似糾紛，建議及時(shí)咨詢本所專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自身合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)