掛名股東要不要對公司債務承擔法律責任?

掛名股東要不要對公司債務承擔法律責任?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

掛名股東，要不要對公司債務承擔責任？針對這個問題，答案是：原則上不用，但是如果掛名股東存在過錯，或者協助了實際股東的違法逃債行為，那就要對公司的債務承擔相應的責任。結合最新司法裁判規則，核心規則如下：

1.原則上，掛名股東只是名義上的股東，沒有實際出資，也沒有實際參與公司的經營管理，不用對公司的債務承擔責任，公司的債務由公司和實際股東承擔。

2.但是如果掛名股東明知實際股東存在違法的行為，比如抽逃出資、惡意逃債，還幫忙掛名，甚至協助了這些行為，那就要和實際股東一起，對債權人的債務承擔連帶責任。

3.另外，如果債權人有理由相信掛名股東就是實際股東，比如基于工商登記的公示效力，和公司進行交易，那么掛名股東也不能以自己是掛名的為由，對抗債權人的合法主張，要在相應的范圍內承擔責任。

一、掛名股東擔責的法律依據

這是此類案件的核心法律基礎，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》的相關規定，實際出資人與名義股東（也就是掛名股東）之間的約定，不能對抗善意的債權人。也就是說，你和實際股東之間，私下約定你只是掛名的，不用承擔任何責任，這個約定是你們兩個人之間的，不能用來對抗不知道這個約定的債權人，因為債權人是看工商登記的，工商登記里你是股東，債權人就有理由相信你是真正的股東。

而如果掛名股東，明知實際股東要利用公司來逃避債務，還幫忙掛名，甚至協助實際股東轉移財產、抽逃出資，那么根據法律的規定，掛名股東就要和實際股東一起，對債權人的債務承擔連帶責任，因為他的過錯，導致了債權人的損失。除此之外，根據2024年新《公司法》的規定，股東的登記信息是具有公示效力的，債權人基于公示的信息，和公司進行交易，受到法律的保護，掛名股東不能以自己只是名義上的股東為由，來免除自己的責任。

二、掛名股東擔責的司法認定標準

實務中，法院認定掛名股東要不要承擔責任，主要參考以下幾個標準：

1.掛名股東是不是知情。也就是掛名股東是不是明知實際股東的違法行為，比如明知實際股東欠了債權人的錢，還幫忙掛名，甚至幫忙轉移財產，如果他不知情，只是被冒用了身份，那他就不用擔責，但是如果他知情，還幫忙，那就要擔責。

2.有沒有協助的行為。也就是掛名股東有沒有協助實際股東的違法逃債行為，比如有沒有在相關的文件上簽字，有沒有幫忙辦理工商變更，有沒有幫忙接收公司的財產，如果他只是掛了個名字，什么都沒做，那可能不用擔責，但是如果他協助了，那就要擔責。

3.債權人是不是善意的。也就是債權人是不是不知道你是掛名股東，是不是基于工商登記的公示，相信你是真正的股東，才和公司進行交易，如果債權人早就知道你是掛名的，那你就不用對他擔責，但是如果債權人是善意的，那你就要擔責。

4.有沒有導致債權人的損失。也就是因為掛名股東的行為，導致債權人的債權沒辦法得到清償，比如因為你掛名，導致債權人沒辦法找到實際股東，或者導致實際股東成功轉移了財產，那你就要擔責。

三、債權人的舉證要點

在這類案件中，債權人的舉證很簡單，你只需要證明這幾點：首先，證明你對公司的債權是真實的，已經到期了，而且公司沒辦法清償你的債務。然后，證明工商登記里，這個掛名股東是公司的股東，你基于這個公示的信息，和公司進行了交易，你是善意的，不知道他是掛名的。剩下的，掛名股東要證明他只是掛名的，而且他不知情，也沒有協助實際股東的違法行，或者債權人早就知道他是掛名的，如果他證明不了，那就要承擔責任。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多人都有一個誤區，就是以為掛名股東就沒事了，幫朋友掛個名，不用承擔任何責任，其實不是的，如果你明知實際股東要逃債，還幫忙掛名，甚至協助他轉移財產，那你就要和他一起承擔連帶責任，很多人就是因為隨便幫朋友掛名，最后自己背了幾十萬甚至上百萬的債，非?？上А６姨魄嗔致蓭熞蔡嵝?，很多債權人也不知道，當實際股東沒錢了，還可以起訴掛名股東，因為掛名股東如果有過錯，也要承擔責任，很多債權人錯過了這個追責的機會，以為公司沒錢了，就沒辦法了，其實掛名股東如果有財產，也可以執行他的財產。

比如在下列典型案例中：某貿易公司欠了某供應商150萬元的貨款，一直沒還，供應商起訴之后，發現實際股東王某早就把財產轉移了，沒錢還債，但是工商登記里，公司的股東是李某，也就是掛名股東。供應商調查發現，李某是王某的朋友，王某因為自己有債務，不方便當股東，就讓李某幫忙掛名，當公司的股東，李某明知王某欠了供應商的錢，還幫忙辦理了工商登記，而且還幫忙接收了公司的一部分財產，協助王某轉移財產。于是供應商起訴了李某，要求李某對公司的債務承擔連帶責任。庭審中，李某辯稱，他只是掛名股東，和他沒關系，他沒出資，也沒參與經營，不用擔責。

但是法院審理認為，李某作為掛名股東，明知王某欠了供應商的錢，還幫忙掛名，協助王某轉移財產，導致供應商的債權沒辦法得到清償，李某存在過錯，應當對公司的債務承擔連帶責任。最終法院判決，李某和王某一起，對供應商的150萬元貨款及利息承擔連帶清償責任。

新公司法實施后，對于股東的責任更加嚴格，掛名股東再也不能以為自己只是掛個名，就不用承擔任何責任了，如果你明知實際股東要逃債，還幫忙，那就要承擔責任。如果您遇到了類似的掛名股東、公司債務追償的問題，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理證據，制定合理的維權方案，保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。