四川
李智信受上級命令，潛入清水鎮，任務不輕——摸清日軍部署，結果靠著李海娃的幫助，摸進了日寇的一個關押人的地方，救出了一個被日寇玷污的女人紅梅，并且他說服了李海娃做游擊隊的臥底，收集情報。
后來他遇到了鄧向群，讓鄧向群救了紅梅，后來他借鄧向群家的暗道順利撤回游擊隊，臨走前交代李海娃繼續留在偽軍里頭做內線。李海娃早就不想替日本人賣命，二話沒說就應了。
回到駐地，李智信琢磨出一個冒進的法子：借辦喜事的名義，搞一隊人混進鎮子。鄧向群一口否了，她在清水鎮扎根一段時間，太清楚那里頭的兇險——日軍封鎖得鐵桶一般，只進不出，人去再多也是填坑。李智信聽進去了，當即撤了計劃。
隨后上級下達任務：炸承平橋。袁少康把自己壓箱底的十六字要訣傳給李智信，李智信融會貫通，想出一招聲東擊西——自己帶人佯攻清水鎮牽制日軍，袁少康領薛征東的隊伍去炸橋。
誰料何雪樵橫插一腳，命潘祖望帶團直撲承平橋。更要命的是日軍截獲了電報，情報泄露只有一種解釋：梁威就是藏在白匪內部的日諜。與此同時李智信已喬裝偽軍潛入鎮內，從李海娃口中得知日軍正打算在橋南圍殲潘祖望的部隊——原本潘祖望在北面，因梁威泄露路線改道南面，那里毫無遮擋，一旦遭襲必是滅頂之災。
李智信跟著鄧向群找到醫館的曾鳴春。曾鳴春家人慘死于白匪之手，本無半點理由幫忙，但李智信拿民族大義說服了他。電報發出去，潘祖望收到情報之前就下令開拔，攻打承平橋，結果遇到了日寇的圍殺，結果損失不小，而何雪樵得到了電報，卻不肯下令回撤。
之后李智信又托曾鳴春傳了一道指令：暫停炸橋。消息傳出去了，不料日軍還是摸到了醫館，本來這一臺電臺應該靜默的，但是因為李智信說服了他，他這才冒險傳情報，情報沒被截留，但日寇靠著電臺查到了醫館。曾鳴春沒跑，最后燒毀了所有關鍵的情報，最后和日寇同歸于盡，壯烈犧牲。
李智信這一次在清水鎮還做了一件事，這件事影響很大，那就是他說服了劉連長，讓偽軍和自己里應外合，拿下清水鎮，日寇把主要兵力都調去收為承平橋了，自然清水鎮空虛，最后應該是成功的和游擊隊配合，拿下了清水鎮，只是可惜曾鳴春彼時已經犧牲了。
日寇屯兵在承平橋，令人無語的是潘祖望此前是奉命行事，卻沒想到何雪樵不愿意承認自己指揮失誤，導致了潘祖望背鍋，潘祖望就這么被坑了，被取而代之，梁威成了新的團長。
面對這樣的結果，潘祖望已經徹底對自己的老師失望，更為讓他沒想到的事情還在后面，劉廷峰居然是梁威的人，他看起來幫了潘祖望不少，但其實一直是墻頭草，投靠了梁威。李智信找潘祖望交易軍火，為了攻打承平橋，潘祖望同意了。
而梁威讓劉廷峰出手，假意答應交易，實際上卻是殺了袁少康，也正是因為袁少康慘死，李智信徹底怒了，袁少康對于李智信來說意義不同，可以說是如師如兄，結果他卻死了，李智信的母親和哥哥就是被劉廷峰燒死的，梁威以為李智信不敢殺人，畢竟抗日大局在前。
但是后面李智信還是擊斃了劉廷峰，不是報私仇，而是為了大義，這樣的人活著對于游擊隊來說危害太大了，當然李智信并非是無腦之輩，他很聰明，和潘祖望聯手，查到了梁威的真實身份居然是日諜。
梁威是在日寇的軍官學校畢業的， 早就被洗腦了，而且最為重要的是之前潘祖望的情報多次被日寇截獲，就是因為這個日諜出賣，這一次殺害袁少康，也是梁威這個可恨的日諜算計。
不過李智信最為強大的敵人不是這個日諜，雖然梁威是日諜，但是他背后的主子另有其人，他背后的主子不是別人，正是之前出現的日寇嵯峨大佐，日寇嵯峨才是藏得最深的反派，他那個級別，目前李智信自然不可能對付得了，但是隨著李智信成長起來，游擊隊實力越來越強大，抗日力量越來越多，嵯峨也不是他的對手。
嵯峨老謀深算，利用梁威在何雪樵的身邊做間諜，而梁威殺害了袁少康，還不知道自己離死不遠，只要潘祖望和李智信聯手戳穿他的日諜身份，他必死無疑，這段劇情還是令人無比期待的。
不過比起嵯峨這個強敵，何雪樵這樣的人物更為可惡，何雪樵不是最強敵人，但絕對是最膈應人的，他這樣的人物掌握權力，難怪白匪最終失敗。
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