最高院:這5種情況法人人格否認、股東要對公司債務連帶擔責

最高院:這5種情況法人人格否認、股東要對公司債務連帶擔責

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

什么是公司法人人格否認？法院在什么情況下會讓股東對公司債務擔責？針對法人人格否認，以及法院什么時候會讓股東對公司債務擔責的問題，結合2024年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，法人人格否認，就是在特定情況下，否認公司的獨立人格，讓股東對公司的債務承擔連帶責任，打破股東的有限責任，這是法律的例外規則，不是常態。第二，只有當股東濫用法人獨立地位、濫用有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的時候，才會適用這個規則，原則上股東還是承擔有限責任。第三，常見的適用情形包括：財產混同、業務混同、人員混同，還有股東惡意轉移公司財產、惡意注銷公司逃避債務這些情況。第四，一人公司的規則更特殊，舉證責任倒置，股東不能證明財產獨立的，就要直接對公司債務承擔連帶責任。

一、首先，什么是法人人格否認？

很多人都知道，公司是獨立的法人，股東只承擔有限責任，公司的債，股東不用還。但是，這個有限責任，不是絕對的，法律有個重要的例外制度，就是法人人格否認。

簡單來說，就是如果股東，濫用了公司的法人獨立地位，濫用了股東的有限責任，用來逃避自己的債務，損害了債權人的合法利益，那法院就會，在這個特定的案件里，否認公司的獨立人格，讓股東，對公司的債務，承擔連帶責任，也就是，股東要替公司還債，這個就是法人人格否認。

這個制度，是為了防止股東，利用公司的獨立人格，來逃避責任，保護債權人的利益，但是，它是例外規則，不是常態，不能隨便用，只有符合法定的情況，才會適用，不會輕易的否定公司的獨立人格。

二、那什么情況，法院會讓股東對公司債務擔責？

不是所有的情況都可以，只有這幾種常見的情況，法院才會認定，適用法人人格否認，讓股東擔責：

1.財產混同，最常見的情形

這個是最常見的，就是股東，把公司的財產，和自己的個人財產，混在一起，完全分不清了。比如，股東，把公司的錢，隨便轉到自己的個人賬戶，用公司的錢，買自己的房子、車，給自己的家人花錢，公司的賬戶，和股東的個人賬戶，隨便轉錢，沒有任何的憑證，分不清哪個是公司的，哪個是股東的。比如，公司的所有收入，都進到股東的個人賬戶，公司的支出，也從股東的個人賬戶出，賬都分不清，這個就是典型的財產混同，這個時候，法院就會，否認法人人格，讓股東對公司的債務，承擔連帶責任。

2.業務混同，分不清公司和股東

還有一種，就是業務混同，股東和公司，做一樣的業務，客戶分不清，是和公司做交易，還是和股東個人做交易，或者，公司的業務，和股東的其他公司的業務，混在一起，共用渠道，共用客戶，分不清。比如，股東用公司的資源，做自己的個人業務，客戶把錢，有時候打給公司，有時候打給股東個人，根本分不清，這個就是業務混同，也會導致法人人格否認。

3.人員混同，一套人馬，兩套牌子

還有，就是人員混同，最常見的，就是股東開了好幾個公司，這幾個公司，股東是一樣的，員工是一樣的，財務是一樣的，辦公地址是一樣的，也就是我們常說的“一套人馬，兩套牌子”，甚至多套牌子。

比如，幾個公司，員工都是同一批，財務都是同一個人，老板都是同一個，辦公地址都一樣，業務也一樣，分不清，這個就是人員混同，也會導致法人人格否認，讓股東，或者這幾個公司，互相承擔連帶責任。

4.股東惡意轉移公司財產，逃避債務

還有一種，就是公司欠了債權人的錢，股東，就把公司的所有財產，都轉移到自己的名下，或者轉移到自己的其他公司，然后，把這個公司，弄成空殼，讓債權人找不到人，沒辦法要錢。

比如公司欠了你1000萬，股東就把公司的設備、存貨、客戶都轉到自己的另一個公司，然后，把這個公司，注銷了或者吊銷了，讓你沒辦法執行，這個時候，法院就會，否認法人人格，讓股東，對公司的債務，承擔連帶責任。

5.股東惡意注銷公司，逃避債務

還有，就是公司欠了錢，股東不還錢，反而把公司給注銷了，以為注銷了，公司就沒了，債就沒了。但是這個時候，債權人就可以起訴股東，要求股東對公司的債務承擔連帶責任。因為股東惡意注銷公司，逃避債務，濫用了法人的獨立地位。

三、一人公司，規則更特殊，舉證責任倒置

如果你的公司，是一人有限責任公司，那規則就更特殊了，法律有個特殊的推定，就是，一人公司的股東，要證明，公司的財產，和自己的財產，是獨立的，不然，股東就要對公司的債務，承擔連帶責任。

什么意思呢？就是，舉證責任倒置！正常的法人人格否認，是債權人，要證明，股東濫用了權利，但是，一人公司，是股東，要證明，自己沒有濫用，自己的財產，和公司的財產，是獨立的，不然，就推定你濫用了，你就要擔責。

比如，一人公司，欠了債權人的錢，債權人，直接起訴股東，要求他擔責，這個時候，股東，要拿出證據，證明，公司的財產，和自己的財產，是獨立的，比如，每年的審計報告，證明財產獨立，不然，股東就要承擔連帶責任，這個是一人公司的特殊規則，很多人都不知道。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，法人人格否認，是很多債權人，也是很多股東，最容易搞錯的問題，很多股東以為，開了公司，就萬事大吉，公司的債，和我沒關系，就隨便混同財產，隨便轉移財產，結果，最后被法院認定，法人人格否認，要替公司還債，虧大了。他曾代理過一起標的額數億的案件，某老板，開了個一人公司，欠了債權人8000萬，債權人起訴他，要求他擔責，他拿不出證據，證明公司的財產，和自己的財產，是獨立的，最后，法院判決，他要對公司的8000萬債務，承擔連帶責任，他本來以為，公司的債，自己不用還，結果，要自己掏幾千萬還債，后悔都來不及。還有一個當事人，幾個公司，一套人馬，幾套牌子，最后，法院認定，法人人格否認，幾個公司，互相承擔連帶責任，損失慘重。所以他提醒，股東，別濫用公司的獨立地位，別混同財產，不然，有限責任就沒了，你要替公司還債。

比如在下列典型案例中：某債權人王某，借給了某貿易公司800萬，約定了一年之后還，結果，一年之后，公司沒錢還，王某去查，公司的賬戶里，一分錢都沒有，根本沒有財產可供執行。

但是，王某發現，這個貿易公司，是個一人有限責任公司，股東是張某，而且，張某，把公司的錢，隨便轉到自己的個人賬戶，用公司的錢，買了自己的房子，公司的收入，都進到張某的個人賬戶，公司的賬，根本分不清，哪個是公司的，哪個是張某的，完全混在一起了。于是，王某，就起訴了公司，還有張某，要求張某，對公司的800萬債務，承擔連帶責任。

法院審理認為，張某，作為一人公司的股東，不能證明，公司的財產，和自己的財產，是獨立的，而且，存在嚴重的財產混同的情況，符合法人人格否認的條件，所以，最終，判決張某，要對公司的800萬債務，承擔連帶責任，王某，順利的從張某那里，拿到了全部的欠款，不然，他只能拿到一張對公司的判決書，根本執行不到任何財產。

總的來說，法人人格否認，是法律的例外規則，原則上，股東還是承擔有限責任，但是，如果股東，濫用了法人的獨立地位，損害了債權人的利益，那股東，就要對公司的債務，承擔連帶責任。所以，股東，別以為，開了公司，就可以隨便混同財產，隨便轉移財產，不然，最后，你要替公司還債，得不償失。如果您在公司債務、股東責任方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。