老師跳槽帶走學員,能否認定為侵害商業秘密

老師跳槽帶走學員,能否認定為侵害商業秘密

作者：唐青林 聶靚婧 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

（一）培訓機構的學員名單，能否作為商業秘密保護？本案中，法院明確：學員名單中包含報班情況、學習情況、成績等深度信息，不為公眾所知悉，且采取保密措施，構成商業秘密。但因權利人未能證明被告實施了使用、披露行為，故駁回訴訟請求。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

客戶信息符合不為公眾所知悉、具有商業價值、經權利人采取相應保密措施這三項法定條件的，可以構成商業秘密。客戶的交易習慣、特殊需求、精確詳盡的聯系方式通過公開渠道難以獲知，并不為所屬領域的相關人員普遍知悉和容易獲得，構成了區別于相關公知信息的特殊客戶信息。

案情簡介

一、蘭州某學校系某教育科技集團在蘭州的分校，業務范圍為英語培訓等。李某、黃某某、吳某系該校教師及管理人員，在職期間簽訂了保密協議書、競業禁止協議書，其中，保密協議書中約定與蘭州某學校運營狀況有關的資料包括客戶名單、客戶信息等應予以保密。

二、2018年3月至2019年1月，李某、黃某某、吳某陸續離職。之后三人合伙開設了蘭州市七里河區某培訓學校（以下簡稱七里河某學校）。蘭州某學校發現部分學員退班，并認為退班原因是受各自帶班老師所示前往七里河某學校報班學習。

三、蘭州某學校提起訴訟，主張李某、黃某某、吳某、七里河某學校侵害其商業秘密（學員名單），請求判令停止侵權、賠償經濟損失238194元及合理開支23000元。

四、蘭州市中級人民法院經審理認為，案涉學員信息包含學員報班情況、報班意向、學員學習情況、成績等特殊客戶信息，屬于客戶名單，具有秘密性、價值性，學校采取了保密措施，構成商業秘密。但原告未能提交有效證據證明被告實施了侵害其商業秘密的行為，且教師職業具有特殊性，學員可能因信賴老師而流動，不能據此推定侵權。2019年8月27日，法院判決：駁回蘭州某學校的全部訴訟請求。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

1．客戶名單保護需注重“深度信息”。僅包含客戶名稱、聯系方式等基礎信息的名單，難以構成商業秘密。本案中，法院認可的是包含學員報班情況、學習情況、成績等深度信息的客戶名單。權利人應在訴訟中重點強調這類特殊信息的價值。

2．采取有效保密措施并留存證據。本案中，學校通過APP設置僅帶班老師可見、與員工簽訂保密協議等，被認定為采取了保密措施。權利人應確保保密措施的可識別性和可證明性。

3．教師職業具有特殊性，侵權事實需直接證據，不能僅憑“離職+學員退班”推定。學員因信賴老師而流動是正常現象，不能僅因老師離職后學員退班就推定侵權。權利人應收集直接證據，如被告使用名單的郵件、聊天記錄、證人證言等。

本案對司法實踐的推薦作用和意義

本案在客戶名單商業秘密認定及侵權事實證明方面具有重要的實踐意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.明確客戶名單構成商業秘密的“深度信息”要求。

本案強調，僅包含客戶名稱、聯系方式等普通信息的名單，不構成商業秘密；但若包含交易習慣、特殊需求、報班意向、學習情況等通過人力物力收集的深度信息，則可能構成商業秘密。這一規則引導企業重視客戶信息的深度挖掘和價值提升。

2.確立個人能力型服務行業客戶流動的司法認定規則

本案指出，教師職業具有特殊性，學員往往基于對教師個人能力和品德的信賴而選擇報班，并可能因教師離職而流動。不能僅因學員退班就推定教師侵權，權利人需提供直接證據證明被告使用了其客戶信息。這一規則為教育、咨詢等依賴個人能力的行業提供了合理保護邊界。

3.引導權利人科學構建證據體系。

本案的裁判結果向權利人傳遞了明確信號：維權時應全面收集侵權直接證據（如郵件、聊天記錄、系統登錄記錄等），而不能僅依賴間接推測。同時，應注重客戶深度信息的整理和保密措施的落實，為后續維權奠定基礎。

相關法律規定

法律法規

《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》

第一條 與技術有關的結構、原料、組分、配方、材料、樣品、樣式、植物新品種繁殖材料、工藝、方法或其步驟、算法、數據、計算機程序及其有關文檔等信息，人民法院可以認定構成反不正當競爭法第九條第四款所稱的技術信息。

與經營活動有關的創意、管理、銷售、財務、計劃、樣本、招投標材料、客戶信息、數據等信息，人民法院可以認定構成反不正當競爭法第九條第四款所稱的經營信息。

前款所稱的客戶信息，包括客戶的名稱、地址、聯系方式以及交易習慣、意向、內容等信息。

法院裁判理由

法院生效裁判認為：本案的爭議焦點為：1. 李某、黃某某、吳某使用的掌上優能－教師端手機APP中包含的學員相關信息是否構成商業秘密。2. 李某、黃某某、吳某、七里河某學校是否侵害了蘭州某學校的商業秘密。

根據反不正當競爭法司法解釋的規定，商業秘密中的客戶名單一般指客戶名稱、聯系方式、交易習慣、意向內容等區別于公知信息的特殊客戶信息。本案中保存于掌上優能－教師端手機APP中的學員信息不僅包含學員姓名、聯系方式、學員家長聯系方式等通過普通渠道獲得的信息，同時包含學員報班情況、報班意向、學員學習情況、成績等蘭州某學校通過人力物力支出收集而來的特殊客戶信息，屬于客戶名單。另外，上述信息不為培訓領域的相關人員普遍知悉，具有秘密性。針對上述信息，蘭州某學校也采取了在掌上優能－教師端手機APP設置學員信息僅帶班老師可見，及與員工簽訂保密協議等保密措施。故上述學員信息符合商業秘密的秘密性、保密性、價值性構成要件，屬于商業秘密中的客戶信息。

蘭州某學校主張李某、黃某某、吳某、七里河某學校侵害了其商業秘密，依據為李某、黃某某、吳某離職后其所帶班級大批學員辭職。審查蘭州某學校提交的學員報班情況統計表，可見學員退班的原因包含時間沖突、轉班、科目內容不符、不想上，老師離職等多種原因，并不包含老師要求學員報其他培訓機構的情況，且部分學員在李某、黃某某、吳某就職期間就出現過一次或者多次退班現象，不予采信蘭州某學校僅以學員在三人離職后退班的現象即推定學員退班系李某、黃某某、吳某掌握學員信息后唆使的主張。蘭州某學校主張黃某某在離職后使用掌上優能－教師端手機APP獲取學員信息，但其提交的手機APP后臺信息抓取截圖僅能證明黃某某登錄掌上優能－教師端手機APP的事實，無法證明其獲取了學員信息的情況，庭審中蘭州某學校也陳述李某、黃某某、吳某離職后即關閉了三人掌上優能－教師端手機APP的部分使用權限，三人無法查看到以前所帶班級的學員信息，蘭州某學校無證據證明李某、黃某某、吳某實施了使用和披露其客戶信息的行為，故對蘭州某學校主張李某、黃某某、吳某侵害其商業秘密的訴訟請求不予支持。因教師職業的特殊性，學員報班學習往往是基于對老師個人能力和品德的信賴，并會根據老師的就職選擇而流動，蘭州某學校未提交任何證據證明七里河某學校使用其客戶信息招生，僅以李某、黃某某、吳某在七里河某學校任職并陳述有個別曾在蘭州某學校學習的學員在七里河某學校報班學習即推定七里河某學校侵害了其商業秘密缺乏事實依據。當事人對自己提出的主張，有責任提供證據，沒有證據或證據不足的，應當承擔舉證不能的法律責任。蘭州某學校沒有證據證明李某、黃某某、吳某、七里河某學校侵害了其商業秘密，對其訴訟請求不予支持。

案件來源

蘭州市城關區某學校訴李某、黃某某、吳某、蘭州市七里河區某培訓學校侵害商業秘密糾紛案[甘肅省蘭州市中級人民法院（2019）甘01民初170號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編簡介

唐青林律師是中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，具有超26年的法律服務經驗。在商業秘密法律服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗與勝訴案例，是國內商業秘密領域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰在商業秘密辦案第一線，特別注意總結辦案經驗、梳理商業秘密領域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）、《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）、《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）等三部專業著作。

唐青林律師的社會兼職職務包括：

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生導師

唐青林律師在知識產權（商業秘密）領域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發的“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產權專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產權案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規大獎"知識產權合規年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區LegalOne實力之星榜單知識產權(商業秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產權保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產權保護十大典型案例

唐青林律師在商業秘密法律實務領域的實戰業績：

（1）經辦的某商業秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例》；

（2）經辦的某商業秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例”》；

（3）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北知識產權保護白皮書》；

（4）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產權保護十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經辦的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經辦的多起商業秘密案件成功爭取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經辦的某商業秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業秘密案件，成功爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系建設。

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