工業產品質量糾紛——S公司訴H公司、D公司買賣合同糾紛案

本文作者：宮克、胡劍蓓

按語

在風電、化工等復雜工業領域，設備全損事故往往牽涉設計、制造、運維、環境等多重因素。當整機廠（買方）依據關聯方單方出具的事故報告，向零部件供應商發起天價索賠時，如何破解“技術霸權”與“關聯閉環”，是司法實踐中的難點。本案中，京都律師事務所宮克、胡劍蓓律師代理零部件生產商H公司，面對812萬元的巨額索賠，并未局限于技術參數的“對與錯”，而是從訴訟策略頂層設計入手，成功構建了“多因一果”的抗辯框架，并直擊關聯交易下單方索賠的證據軟肋。最終，法院在事實真偽不明的情況下，運用自由裁量權將賠償額酌減至100萬元。本案確立了在復雜產品質量糾紛中，司法應審慎審查損失真實性、合理分配舉證責任的裁判導向，對同類案件的處理具有極強的示范意義。

關鍵詞：產品質量糾紛；多因一果；因果關系阻斷；關聯公司交易；損失真實性審查；舉證責任

本案亮點

策略升維：從“技術辯論”轉向“體系抗辯”：面對原告方基于技術細節的強勢指控，代理律師跳出單一的技術對錯之爭，構建了包含違規操作、系統設計缺陷、消防失效及信號瑕疵在內的“多重原因體系”，成功將案件焦點從“產品是否有瑕疵”轉移至“各方過錯的法律權重"，實現了訴訟策略的根本性升維。

證據破局：揭穿“關聯閉環”的索賠邏輯：針對原告依據關聯方D公司單方報告索賠812萬元的情況，律師敏銳抓住“關聯交易”與“內部扣款”的非正當性，指出其證據鏈條的封閉性與脆弱性，成功動搖了法官對損失金額的內心確信。

程序制勝：利用“證據滅失”爭取裁量優勢：針對事故發生至起訴間隔四年半的時間差，律師明確指出原告怠于行使權利導致殘骸滅失、無法鑒定的后果，促使法院在事實查明困難時，傾向于作出對原告不利的推定，為最終的大幅酌減創造了條件。

基本案情

H公司系風電液壓站生產商，通過貿易商S公司向風電整機巨頭D公司供貨。2020年11月，D公司某風電場一臺風機發生火災，機艙全毀。該機組配備了H公司生產的液壓站。

事故發生后，D公司自行出具《事故原因分析報告》，認定兩大直接原因：一是運維人員違規操作，啟機前未退出手動剎車；二是H公司液壓站的壓力繼電器因接線錯誤發出異常信號，導致主控系統保護失效。基于該報告，D公司在未進行第三方鑒定、未與H公司協商的情況下，于2023年單方面核算損失達812萬余元，并直接從應付S公司的貨款中予以抵扣。

作為中間商的S公司遂于2025年提起訴訟，將H公司訴至法院，要求全額賠償上述812萬元損失，并將D公司列為第三人。此時，事故現場已清理，關鍵殘骸滅失，事實還原難度極大。

代理難點

技術壁壘高：原告方擁有強大的技術團隊和內部專家，其出具的事故報告看似邏輯嚴密，且涉及風電控制系統的專業知識，被告在技術上處于相對弱勢。

證據不對稱：核心證據（事故報告、損失清單）均由原告及其關聯方制作，形成了“原告舉證、原告認定”的內部閉環，被告難以接觸到客觀的第一手資料。

時間跨度長：事故發生于2020年底，起訴時已過去四年有余，關鍵物證已不存在，司法鑒定已無可能，傳統的“以鑒代審”路徑被堵死。

索賠額畸高：索賠金額（812萬）與涉事零部件價值（40余萬）嚴重失衡，若不能有效推翻損失計算的合理性，被告將面臨災難性后果。

代理觀點

代理團隊確立了“切斷因果鏈條、否定損失基礎、強調程序瑕疵”三位一體的抗辯體系：

一、構建“多因一果”框架，稀釋產品責任權重

律師指出，即便認可液壓站信號存在瑕疵，也并非事故的唯一或主要原因。

違規操作是“扳機”：依據國家強制性標準，風機啟機前必須確認剎車已解除。D公司運維人員的嚴重違規操作是導致機組帶病運行的直接誘因。若無此操作，后續損害根本不會發生。

系統設計與環境是“溫床”：律師主張，即便機組帶剎車啟動，合理的系統設計（如過熱保護、火花抑制）和有效的自動消防系統應能防止火災擴大。機艙內易燃物的不合理堆放、消防系統的潛在缺陷，均是導致“火燒連營”的重要因素。H公司的零部件問題僅是漫長因果鏈中的一環，而非全部。

二、全方位質疑812萬損失的真實性與關聯性

證據來源單一：原告主張的損失完全基于D公司的單方陳述，缺乏中立第三方審計或評估報告的支撐，不符合證據的客觀性要求。

關聯交易非正當：S公司與D公司存在關聯關系，其內部扣款行為缺乏市場交易的公允性驗證。律師指出，這種“左口袋倒右口袋”的財務操作，實為惡意轉嫁經營風險，不能作為定案依據。

修復方案未協商：D公司在未通知H公司參與的情況下擅自確定修復方案和價格，剝奪了H公司的異議權和選擇權，由此產生的費用不應由H公司全盤承擔。

三、主張原告怠于舉證，應承擔不利后果

律師強調，事故發生后，原告方未及時通知被告共同勘驗，亦未及時委托鑒定，反而時隔數年才起訴，導致事故原因無法查清。依據《民事訴訟法》及相關司法解釋，原告對此負有主要責任。在損失無法精確計算的情況下，法院應基于公平原則和誠信原則，大幅降低賠償額度。

裁判結果

法院經審理，全面采納了代理律師的核心觀點：

因果關系認定：法院認定“壓力繼電器的信號反饋不當及運維人員操作不當均系導致風電機組過火的原因之一”，明確采納了“多因一果”的認定，駁回了原告關于H公司承擔全部責任的訴求。

損失金額認定：法院對D公司單方主張的812萬余元損失不予采信，理由包括：證據系單方制作未經鑒定、修復方案未與H公司協商、關聯企業內部扣款方式顯失公平。

自由裁量酌定：鑒于事故原因復雜且證據缺失，法院綜合考量產品價款（僅40余萬）、雙方過錯程度、行業風險及原告維權合理性等因素，行使自由裁量權，酌情判定H公司賠償S公司損失100萬元。

一審判決后，雙方均未上訴，判決生效。H公司成功避免了700余萬元的潛在損失。

律師說案

本案的勝訴，不僅是一次成功的危機公關，更是復雜商事訴訟中“以法理事，以法理情”的經典演繹，對處理類似工業產品質量糾紛提供了深刻的實務啟示。

一、破除“技術迷信”，回歸法律邏輯

在工業品糾紛中，法官往往面臨“外行審內行”的困境，容易依賴鑒定意見或強勢一方的技術報告。本案警示我們，律師不應被對方的技術優勢嚇倒。當技術事實陷入“羅生門”時，應果斷回歸法律邏輯：一是運用“必要條件”規則（But-for test）檢驗因果關系，即“若無違規操作，損害是否會發生？”；二是運用“原因力”比較規則，分析各因素在損害發生中的貢獻度。通過法律邏輯的重構，可以有效稀釋技術層面的劣勢。

二、警惕“關聯閉環”，強化證據攻擊

關聯公司之間的交易及后續的索賠，往往缺乏市場博弈的痕跡，容易形成損害債權人利益的“閉環”。本案中，律師敏銳地捕捉到了“內部扣款”這一程序瑕疵，并將其上升到“惡意轉嫁風險”的高度。這提示我們，在處理涉及關聯方的訴訟中，必須重點審查交易定價的公允性、決策程序的獨立性以及損失確認的中立性。打破“關聯閉環”，是削弱對方證據效力的關鍵一擊。

三、善用“證明妨礙”，爭取裁量空間

在事實不清的案件中，誰掌握了“證據主動權”，誰就掌握了勝訴的砝碼。本案中，律師反復強調原告未及時保全證據導致無法鑒定，成功運用了“證明妨礙”理論，促使法院作出不利于原告的推定。在復雜糾紛中，如果客觀上無法還原真相，律師應致力于論證“真相不明系對方過錯所致”，從而引導法院適用舉證責任分配規則或行使自由裁量權，實現訴訟利益的最大化。

宮克，北京京都（上海）律師事務所律師、京都民商研究訴訟中心副主任，畢業于華東政法大學，中共黨員，民商法碩士，擅長各類工程合同糾紛、房地產糾紛、婚姻家事糾紛民商事訴訟和仲裁案件。2008年4月執業至今，任上海電力大學和上海開放大學講師，著有《論我國公司設立無效制度的現狀及建議》、《論居住權在司法實踐中的定性》等學術論文。執業期間辦理的社會熱點案件，上海電視臺、上海教育電視臺、上海法治頻道等媒體均有報導及專訪；參與中央電視臺《法律講堂》節目錄制；上海都市調頻《東方大律師》節目特邀嘉賓。

胡劍蓓，北京京都（上海）律師事務所律師，國家二級建造師、房地產執業經紀人、企業法律顧問資格。曾任職于誠康房地產開發公司、誠品房地產咨詢公司，參與“財富周莊錢龍盛市廣場”項目的開發、銷售工作，熟悉房地產開發、 銷售、經營。2008年進入律師事務所，現為北京京都（上海）律師事務所專職律師。
執業后曾提供法律服務的公司有：中鐵置業、 十三冶建設、長業建設集團、新昌瑞安公司、紫泰物業、東湖物業、中企物業、 保利物業、金地物業等。在實踐中積累了豐富的司法實踐經驗，擅長處理涉及房產的各類民商事糾紛案件。