締約過失賠償范圍是否包含可得利益損失? | 最高法院公報案例

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締約過失賠償范圍是否包含可得利益損失?

李舒律師 等

本案為2017年最高人民法院公報典型案例，顛覆性更新既往裁判觀點：締約過失責任賠償范圍可包含可得利益（交易機會間接損失），不再僅限傳統直接損失。本案落地后，《全國法院民商事審判工作會議紀要》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》進一步明確邊界：締約過失賠償以信賴利益為核心、總額不得超過合同履行利益，形成“原則賠償直接損失、例外支持合理可得利益”的現行裁判體系。

長尾關鍵詞：締約過失可得利益、信賴利益與履行利益、未生效合同報批義務、合同不成立無效賠償范圍、締約過失間接損失、股權轉讓締約過失賠償

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裁判要旨

1. 需經審批生效的合同成立后，負有報批義務一方無正當理由拒不履行報批義務、惡意阻礙合同生效的，構成違背誠信原則的締約過失，應當承擔締約過失賠償責任。

2. 締約過失責任的賠償范圍不限于締約直接費用損失，善意相對人因對方不誠信行為喪失客觀、合理的交易機會，由此產生的間接可得利益損失，過錯方應當予以適當賠償。

3. 可得利益損失數額采取有限填平原則，綜合過錯方獲益情況、相對人交易成本、市場風險、交易確定性等因素酌定，且締約過失總賠償額不得超出合同履行利益范圍。

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案情背景

1. 某地財政主管部門委托產權交易所掛牌轉讓金融企業大額國有股權，商事主體通過公開摘牌方式取得對應股權受讓資格，雙方正式簽訂《股份轉讓合同書》。

2. 案涉股權交易屬于金融國有資產轉讓，依法需經金融監管、政府主管部門審批，合同明確約定“獲批后生效”，同時約定雙方負有配合、協助報批義務，出讓方為主報批義務主體。

3. 合同成立后，出讓方未履行報批義務、未補充提交審批所需材料，無正當理由單方終止股權轉讓流程。隨后將案涉股權另行掛牌，以高于原合同的價格再次轉讓并完成交易，從中獲取價差收益。

4. 受讓方起訴主張對方承擔締約過失責任，要求賠償交易服務費、保證金利息等直接損失，同時主張賠償股權溢價對應的交易機會可得利益損失。

5. 一審法院僅支持直接損失，認定締約過失責任不包含可得利益損失，駁回溢價損失訴求。受讓方上訴至最高人民法院。

6. 最高法改判：認定出讓方惡意阻礙合同生效、過錯顯著，應當賠償受讓方合理交易機會損失，酌情支持部分可得利益賠償。

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核心裁判思路與突破

（一）合同效力定性：成立未生效，而非無效

案涉股權轉讓合同具備全部成立要件，僅因法定行政審批要件未成就而成立未生效。合同成立后對雙方具有拘束力，報批義務、誠信履約義務獨立生效，任何一方不得擅自終止交易、阻礙合同生效。負有報批義務一方拒不履行義務，屬于典型的違背誠實信用原則的締約過失行為。

（二）締約過失賠償范圍的司法突破

傳統裁判觀點認為：締約過失僅賠償信賴利益直接損失（交易費、差旅費、保證金利息、盡職調查費等實際支出），絕對不支持可得利益，可得利益僅能在合同有效、違約情形下主張。

本案公報觀點予以突破：

1. 法律并未將締約過失的“損失”限定為直接損失；

2. 雙方已達成完整合意、簽訂正式合同，受讓方基于完全信賴產生穩定交易預期，交易機會具備現實性、合理性；

3. 過錯方通過惡意終止交易、另行高價轉讓獲利，其收益建立在善意相對人損失之上，若僅賠償直接損失，將導致利益嚴重失衡、縱容不誠信商事行為；

4. 客觀合理的交易機會喪失損失，屬于締約過失責任的可賠間接損失/可得利益范疇。

（三）可得利益賠償的限制性規則（核心邊界）

最高法明確并非所有可得利益均能全額支持，嚴格適用有限賠償、酌定填平規則：

1. 考量過錯方另行轉讓的實際價差獲益；

2. 考量受讓方未實際支付全款、未完全承擔交易風險的事實；

3. 考量股權價值波動、市場不確定性、當事人另行投資的替代機會；

4. 最終按過錯方溢價收益的合理比例酌定賠償，杜絕超額賠付。

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新舊司法觀點更迭（關鍵演變）

1. 本案之前：絕對不支持締約過失可得利益

最高法過往多份裁判文書統一觀點：締約過失對應的是信賴利益損失，合同不成立、無效、未生效場景下，一律不支持房價、股權溢價等可得利益損失，可得利益是合同有效違約的專屬賠償范圍。

2. 本案公報裁判：有限支持合理可得利益

針對一方惡意阻卻合同生效、自身獲利、致相對人喪失確定交易機會的情形，突破傳統限制，確立“直接損失+合理間接可得利益”的賠償模式。

3. 現行新規：劃定最終邊界

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第32條明確：合同不成立、無效、被撤銷的締約過失責任，賠償總額不得超過合同履行利益，從立法層面限制可得利益超額賠付。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》

進一步細化：區分返還財產、折價補償、資金占用費、過錯損失賠償，要求結合過錯程度、原因力、財產增減值，公平合理核定損失，統一裁判尺度。

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實務核心要點總結

（一）可主張締約過失可得利益的適用場景

1. 合同已成立、未生效（以審批、登記為生效要件）；

2. 一方負有法定/約定報批、促成生效義務；

3. 過錯方無正當理由拒不履約、惡意阻卻合同生效；

4. 相對人基于善意信賴產生確定交易預期、喪失真實交易機會；

5. 過錯方因此獲益或造成雙方利益嚴重失衡。

（二）不可主張可得利益的情形

1. 僅處于磋商階段、未達成正式合同合意，交易機會本身不確定；

2. 合同無效系因雙方違法、過錯對等導致；

3. 可得利益過于抽象、無法舉證、不具備可預見性；

4. 主張賠償數額超出合同整體履行利益。

（三）商事交易實操建議

1. 報批生效類合同（金融股權、礦業權、國有資產等），務必明確約定報批義務主體、違約責任、締約過失賠償范圍；

2. 締約過程完整留存磋商記錄、交易成本憑證、市場對價證據，為主張直接損失+可得利益酌定賠償提供依據；

3. 訴訟中區分訴求：優先主張全部直接損失，再主張有限、酌定的交易機會可得利益，避免全額主張溢價導致法院全盤駁回；

4. 牢記紅線：締約過失總賠償額不得超過合同正常履行可獲得的利益。

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核心法律依據

1. 《民法典》誠信原則、締約過失相關規定；

2. 《全國法院民商事審判工作會議紀要》第32條：締約過失責任不超過合同履行利益；

3. 《最高人民法院關于適用〈民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條、第二十五條：合同不成立/無效/未生效的返還、折價、資金占用、過錯損失賠償規則；

4. 原《合同法》及司法解釋關于報批義務、締約過失責任的規定（本案裁判依據）。

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實務總結

締約過失賠償范圍并非絕對排除可得利益。現行司法規則為：以賠償直接信賴損失為原則，以支持合理交易機會可得利益為例外。在一方惡意阻礙審批、阻卻合同生效、利用締約過失行為獲利的場景下，法院可在不超過合同履行利益的范圍內，酌定支持善意相對人的可得利益損失，實現誠信履約與公平填平的裁判價值。

本文作者：李舒律師

北京云亭律師事務所創始合伙人 | 資深商事律師

專業領域：商事訴訟 | 公司合規與股東間爭議 | 金融與執行 | 刑事辯護

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者簡介

李舒律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:18501328341

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