提供過(guò)橋資金驗(yàn)資，公司成立即收回，對(duì)債權(quán)人是否構(gòu)成共同侵權(quán)？

案情回顧

2021年5月，趙某、孫某擬共同出資設(shè)立C工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”），因二人自有資金匱乏，無(wú)力完成500萬(wàn)元注冊(cè)資本實(shí)繳，遂與L財(cái)務(wù)咨詢(xún)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“L公司”，第三方過(guò)橋資金提供方）達(dá)成口頭合作協(xié)議：由L公司全額提供500萬(wàn)元驗(yàn)資過(guò)橋資金，協(xié)助趙某、孫某完成C公司注冊(cè)資本實(shí)繳、工商注冊(cè)及驗(yàn)資備案；待公司注冊(cè)手續(xù)辦結(jié)后，立即將全部資金原路返還L公司，L公司從中收取驗(yàn)資服務(wù)費(fèi)。

2021年5月18日，L公司按照事前約定，將500萬(wàn)元資金拆分轉(zhuǎn)入趙某、孫某個(gè)人賬戶(hù)，再由二人轉(zhuǎn)賬至C公司基本賬戶(hù)，完成注冊(cè)資本形式實(shí)繳，會(huì)計(jì)師事務(wù)所當(dāng)日出具驗(yàn)資報(bào)告，C公司順利完成工商登記，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，趙某持股60%、孫某持股40%。公司成立僅3日后，即2021年5月21日，在無(wú)真實(shí)交易、無(wú)借款合同、無(wú)合法經(jīng)營(yíng)用途的前提下，C公司直接將500萬(wàn)元全額轉(zhuǎn)賬至L公司指定收款賬戶(hù)，L公司順利收回全部過(guò)橋資金并賺取服務(wù)費(fèi)。

2022年，C公司因承接市政配套工程，向D設(shè)備租賃公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“D債權(quán)人”）租賃工程設(shè)備，拖欠D債權(quán)人租金，經(jīng)多次對(duì)賬、催告后仍未履約。2023年，D債權(quán)人向法院提起訴訟，法院判決C公司向D債權(quán)人支付租金及違約金共計(jì)486萬(wàn)元。

判決生效后，C公司未履行生效法律文書(shū)確定的義務(wù)，D債權(quán)人申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。經(jīng)法院全面查控，C公司無(wú)足額可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，不具備債務(wù)清償能力，法院依法裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

D債權(quán)人通過(guò)調(diào)取C公司工商檔案、銀行流水及資金流轉(zhuǎn)軌跡，發(fā)現(xiàn)C公司注冊(cè)資本被全額掏空。D債權(quán)人遂提起訴訟，請(qǐng)求判令股東趙某、孫某及資金提供方L公司共同承擔(dān)責(zé)任，由三方在抽逃出資500萬(wàn)元本息范圍內(nèi)，對(duì)C公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

案件結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，L公司作為專(zhuān)業(yè)財(cái)稅服務(wù)機(jī)構(gòu)，明知涉案500萬(wàn)元資金僅用于短期驗(yàn)資、公司注冊(cè)后即刻回款，明知該操作會(huì)導(dǎo)致C公司資本空洞、喪失償債能力，仍主動(dòng)提供過(guò)橋資金、設(shè)計(jì)閉環(huán)資金流轉(zhuǎn)路徑，協(xié)助股東完成虛假出資、抽逃出資全套流程，與股東存在明確的侵權(quán)合意，屬于共同侵權(quán)行為。趙某、孫某作為公司股東，虛假出資、抽逃注冊(cè)資本，直接損害公司及債權(quán)人利益；L公司協(xié)助實(shí)施侵權(quán)行為，與股東構(gòu)成共同侵權(quán)，二者過(guò)錯(cuò)緊密關(guān)聯(lián)、損害后果統(tǒng)一，應(yīng)當(dāng)共同擔(dān)責(zé)。

判決：一、趙某在300萬(wàn)元本息范圍內(nèi)、孫某在200萬(wàn)元本息范圍內(nèi)，對(duì)C公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；二、L公司對(duì)上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

本案屬于股東與第三方資金提供方通謀實(shí)施的資本掏空行為。L公司事前與股東達(dá)成驗(yàn)資回款合意，定制“出借資金—驗(yàn)資入股—即刻回款”的閉環(huán)操作，全程無(wú)真實(shí)交易、無(wú)經(jīng)營(yíng)需求，主觀(guān)上明知該行為會(huì)造成公司零資本經(jīng)營(yíng)、損害后續(xù)債權(quán)人合法權(quán)益，客觀(guān)上直接促成抽逃出資結(jié)果發(fā)生，并非單純的資金出借行為，具備完整的侵權(quán)行為要件。

《中華人民共和國(guó)民法典》第一千一百六十八條規(guī)定，二人以上共同實(shí)施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。共同侵權(quán)的核心認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為主觀(guān)通謀+客觀(guān)協(xié)同行為+統(tǒng)一損害后果。本案中，股東具有虛假出資、掏空公司資本的故意，L公司作為專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，熟知公司驗(yàn)資規(guī)則與資本維持原則，仍主動(dòng)提供資金、協(xié)助完成違規(guī)操作，雙方主觀(guān)合意明確、行為相互配合，共同導(dǎo)致C公司資本缺失、償債能力喪失、債權(quán)人債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的損害結(jié)果，完全符合共同侵權(quán)構(gòu)成要件。

律師寄語(yǔ)

過(guò)橋資金驗(yàn)資、注冊(cè)即回款的違規(guī)操作，是商事領(lǐng)域典型的資本失信行為，嚴(yán)重破壞公司資本維持、資本充實(shí)原則。第三方機(jī)構(gòu)以牟利為目的，協(xié)助空殼公司虛假公示資本、虛構(gòu)商事信用，會(huì)誤導(dǎo)交易相對(duì)方基于注冊(cè)資本產(chǎn)生信賴(lài)，極大抬高商事交易風(fēng)險(xiǎn)。

債權(quán)人維權(quán)時(shí)不必局限于追責(zé)公司及股東，可穿透核查資本瑕疵的全鏈條參與主體。在債務(wù)人公司空殼無(wú)財(cái)產(chǎn)、股東抽逃出資的情形下，可重點(diǎn)排查是否存在第三方過(guò)橋資金提供、協(xié)助驗(yàn)資、協(xié)助抽逃等情形，依法主張認(rèn)定協(xié)助方構(gòu)成共同侵權(quán)，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任，最大限度夯實(shí)債權(quán)保障、實(shí)現(xiàn)債權(quán)清償。

本文作者 北京澤達(dá)律師事務(wù)所 彭學(xué)軍