陜西
作者：周軍律師.
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實踐中，公司陷入僵局時，部分股東因存在出資瑕疵，常被其他股東以“未全面履行出資義務”為由，否定其提起解散公司之訴的權利。
那么，股東出資義務履行情況是否影響其提起解散公司之訴的權利？
最高院入庫案例《陳某訴陜西某文化傳播公司解散糾紛案》中明確：
根據公司法規定(三)第16條的規定，股東因未履行或者未全面履行出資義務而受限的股東權利，并不包括其提起解散公司之訴的權利。
本案爭議焦點為，陳某是否具有某公司股東資格，可否行使提起公司解散之訴的股東權利。
本案中，陳某持有某公司49%的股份且已實繳部分出資的事實已由一審、二審判決根據公司章程、工商登記資料、另案生效裁判查明認定。而且，根據《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（三）》（以下簡稱公司法規定（三））第16條的規定，股東因未履行或者未全面履行出資義務而受限的股東權利，并不包括其提起解散公司之訴的權利。某公司本節申請再審理由不成立，法院不予支持。
【裁判觀點簡析】
提起公司解散之訴屬于股東的共益權，旨在化解公司僵局、維護公司及全體股東利益，而非單純的財產性權利。根據相關司法解釋，股東因未全面履行出資義務受限的權利，不包括提起解散公司之訴的權利，出資瑕疵不影響該訴權的行使。
法律依據：出資瑕疵，不限制解散訴權
股東提起解散公司之訴的權利，受《公司法》及相關司法解釋保護，出資瑕疵并非該訴權的行使障礙，核心依據有兩點。
一是《公司法》第一百八十二條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，有權請求人民法院解散公司。該條款未將足額出資作為起訴前提。
二是《公司法解釋（三）》第十六條明確，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司可限制其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等財產性權利，但該限制不包括提起解散公司之訴的共益權。
實操提醒：起訴需滿足法定條件
出資瑕疵股東有權提起解散公司之訴，但需滿足法定起訴條件，缺一不可。
一是主體條件，需持有公司全部股東表決權10%以上，且股東資格合法有效，未被解除股東資格。
二是實質條件，公司經營管理發生嚴重困難，如股東會機制失靈、無法做出有效決議，繼續存續會使股東利益遭受重大損失，且通過協商、股權轉讓等途徑無法解決。
此外，股東起訴時需提交股東資格證明、公司陷入僵局的證據（如股東會會議記錄、溝通記錄等），明確訴訟請求及事實理由，確保起訴符合法定要求。
周軍律師提醒，股東出資義務履行情況不影響其提起解散公司之訴的權利。遇到公司僵局時，即便存在出資瑕疵，只要符合法定條件，仍可依法提起解散之訴。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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