北京
案情回顧
A公司成立于2020年，張某為該公司持股70%的控股股東，同時實際掌控公司財務、資金收支等核心經營事項。2022年3月，A公司因項目經營需要，向B公司（以下簡稱“B債權人”）采購建材，雙方簽訂書面購銷合同，明確約定貨款結算時間、金額及違約責任。合同履行完畢后，A公司尚欠B債權人貨款2980萬元，經多次催告仍未清償。
2023年，B債權人向法院提起買賣合同糾紛訴訟，經法院審理作出生效判決，判令A公司限期向B債權人支付貨款2980萬元及逾期利息。判決生效后，A公司未按期履行付款義務，B債權人遂向法院申請強制執行。經法院執行查控，A公司名下無房產、車輛、大額存款等可供執行財產，公司賬戶僅剩零星余額，不足以清償全部債務，法院最終裁定終結本次執行程序。
B債權人在核查A公司資金流水時發現，2022年5月至2022年10月期間，A公司在自身存在大額應付貨款、經營資金緊張的情況下，分6次向股東張某個人賬戶累計轉賬2951.84萬元，轉賬備注均為“往來款”，無其他明確用途標注。B債權人認為該筆大額轉賬異常，嚴重損害自身債權權益，遂另行提起股東損害公司債權人利益責任糾紛訴訟，請求判令張某在其接收的2951.84萬元轉賬范圍內，對A公司欠付的債務承擔補充賠償責任。
庭審中，張某抗辯主張該轉賬為公司向其歸還的前期借款及股東分紅，但始終無法提供書面借款合同、轉賬憑證、對賬記錄、股東會分紅決議等任何有效證據，無法證明其接收案涉大額轉賬具有合法的合同依據及商業合理性，亦無法說明款項的真實交易背景。
案件結果
法院經審理認為，張某作為A公司控股股東及實際控制人，無合法合同依據、無正當商業理由接收公司大額資金，客觀上轉移、侵占公司有效資產，直接導致公司償債能力大幅下降，致使債權人的合法債權無法實現，其行為嚴重損害公司及債權人利益，判決張某在2951.84萬元及對應資金占用利息范圍內，對A公司不能清償B債權人的債務承擔補充賠償責任。
法律分析
《公司法》規定，公司人格獨立，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。公司獨立財產是公司對外承擔債務、保障債權人利益的核心基礎，也是股東有限責任制度的前提。股東不得隨意侵占、轉移、挪用公司資產，不得利用股東身份損害公司及債權人合法權益。一旦股東實施無償、無對價、無合法依據轉移公司資產的行為，突破公司財產獨立原則，導致公司償債能力減損、債權人債權受損，即喪失有限責任的適用基礎，需依法承擔相應賠償責任。本案中，A公司賬戶大額資金無償流向股東個人賬戶，無真實交易支撐，直接掏空公司核心償債資產，屬于典型的侵害公司財產及債權人利益的行為。
《公司法解釋（三）》第十四條規定，股東抽逃出資的，應對公司不能清償的債務，在抽逃出資范圍內向債權人承擔補充賠償責任。抽逃出資本質是股東無合法依據取回公司資本、損害公司償債能力的行為。股東無合同依據、無正當理由接收公司大額轉賬，同樣存在無償轉移公司資產、減損公司償債能力、損害債權人利益的法律效果，其行為危害性與抽逃出資高度一致。張某無法舉證證明收款的合法依據，無法作出合理解釋，法院據此認定其收款行為實質損害公司資本充實性，應參照抽逃出資裁判規則判令其承擔補充賠償責任。
筆者寄語
公司股東必須牢固樹立公司財產獨立、公私財產分離的商事理念。股東個人賬戶與公司賬戶嚴禁隨意混同流轉資金，任何公司向股東的大額轉賬，均需具備真實的交易背景、合法的合同依據及完整的審批、財務、稅務憑證，分紅、借款、還款等資金往來必須嚴格履行公司法及公司章程規定的程序。
無依據占用公司大額資金，終將面臨補充賠償的法律后果，甚至可能衍生抽逃出資、挪用資金等更為嚴重的法律責任。
本文作者：北京澤達律師事務所 彭學軍
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