最高法院:《意向書(shū)》到底有沒(méi)有法律約束力?

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《意向書(shū)》到底有沒(méi)有法律約束力?

李舒律師 等

閱讀提示：商事實(shí)踐中, 當(dāng)事人雙方出于多種考慮, 簽訂的文件并非都采取 “合同” “協(xié)議” 的形式, 意向書(shū)就是比較常見(jiàn)的一種, 法律上對(duì)于 “意向書(shū)” 的性質(zhì)并不十分明確。

作者在檢索最高人民法院有關(guān) “意向書(shū)” 的案例時(shí)發(fā)現(xiàn), 對(duì)于其法律性質(zhì)的認(rèn)定多種多樣: 如果是磋商性文件, 則沒(méi)有法律拘束力; 如果構(gòu)成本約, 則一方當(dāng)事人違反要承擔(dān)違約責(zé)任; 如果構(gòu)成預(yù)約, 則一方當(dāng)事人違反要承擔(dān)預(yù)約合同的違約責(zé)任。

判斷意向書(shū)的法律性質(zhì)和效力, 要從意向書(shū)的具體內(nèi)容出發(fā), 不管是預(yù)約還是本約, 合同的成立都需要滿(mǎn)足主要條款內(nèi)容明確; 意向書(shū)中若不具備合同基本要素, 法律性質(zhì)只能是磋商性文件, 不能成為當(dāng)事人主張權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。在 2023 年 12 月 4 日公布的 《最高人民法院關(guān)于適用 〈民法典〉 合同編通則若干問(wèn)題的解釋》 第六條關(guān)于意向書(shū)法律性質(zhì)的判斷, 與前述判斷標(biāo)準(zhǔn)一致。

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裁判要旨

對(duì)于 “意向書(shū)” 的法律性質(zhì)和效力的認(rèn)定, 應(yīng)當(dāng)從約定的形式是否典型、 約定的內(nèi)容是否明確、 當(dāng)事人是否有受約束的意思等綜合考察。 如果意向書(shū)的標(biāo)的、 數(shù)量等不確定, 缺少當(dāng)事人受其約束的意思表示, 一般認(rèn)定為未成立合同, 只是磋商性文件。 合同成立需要當(dāng)事人的合意, 而成立合同所必要的 “合意”, 通常理解為: 1. 就合同的主要條款達(dá)成一致; 2. 當(dāng)事人對(duì)于其意思表示受法律拘束亦有合意。

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案情簡(jiǎn)介

一、 1993 年 3 月, 某G公司將 D2-17-1、 D2-17-2 兩塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給某Y區(qū)開(kāi)發(fā)公司, 使用期限至 2060 年, 土地用途為商業(yè)用地。 之后, 某Y區(qū)管委會(huì)承接了

某Y區(qū)開(kāi)發(fā)公司的全部權(quán)利和義務(wù)。

二、 2002 年 1 月, 某G公司資不抵債, 某銀行決定撤銷(xiāo)某G公司并由其組織清算。 2007 年 3 月, 某A公司與某G公司清算組簽訂了 《資產(chǎn)包整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 約定由某A公司受讓某G公司位于某Y經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)的兩宗土地, 資產(chǎn)明細(xì)表顯示該兩宗土地的價(jià)值為 7742. 77 萬(wàn)元。 2007 年 5 月, 海南省政府作出 《關(guān)于某Y經(jīng)濟(jì)發(fā)區(qū)總體規(guī)劃的批復(fù)》, 據(jù)此某Y經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)將 D2-17-1 及 D2-17-2 兩塊商業(yè)用地變更為工業(yè)工地。

三、 2008 年 4 月, 某A公司與某Y區(qū)管委會(huì)簽訂 《關(guān)于建設(shè)高檔酒店的投資意向書(shū)》, 確認(rèn)由于某Y開(kāi)發(fā)區(qū)規(guī)劃變更, D2-17-1、 D2-17-2 兩宗地塊已不適于建設(shè)酒店, 某A公司為服從新的規(guī)劃, 擬將原地置換至東部生活區(qū)及新英灣沿海一帶。 《投資意向書(shū)》 第三條第一項(xiàng)約定, 經(jīng)國(guó)家財(cái)政部批準(zhǔn), 某A公司受讓了某G28 判決書(shū)中的合同法: 最高法院經(jīng)典案例評(píng)析及合同法律實(shí)務(wù)指南公司位于某Y開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi) D2-17-1 和 D2-17-2 兩個(gè)地塊的土地使用權(quán), 合計(jì)面積為15951 平方米 (約 24 畝), 土地性質(zhì)為商業(yè)用地。 第二項(xiàng)約定, 某Y經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理局支持某A公司在某Y區(qū)投資建設(shè)高檔酒店, 同意協(xié)調(diào)置換土地, ……。

四、 2012 年 3 月, 某A公司起訴稱(chēng)某Y區(qū)管委會(huì)未按照約定為某A公司協(xié)調(diào)置換土地構(gòu)成違約, 請(qǐng)求解除 《投資意向書(shū)》, 一審法院支持某A公司解除合同的請(qǐng)求,某Y區(qū)管委會(huì)上訴, 二審法院改判認(rèn)為 《投資意向書(shū)》 為磋商性、 談判性文件, 不具有法律效力, 請(qǐng)求解除合同沒(méi)有法律依據(jù); 某A公司申請(qǐng)?jiān)賹? 被裁定駁回。

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實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所李舒律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

前事不忘 、后事之師 。作為戰(zhàn)斗在第一線(xiàn)的律師 , 本書(shū)作者給讀者提出如下建議 :

一 、合同當(dāng)事人在簽訂“ 意向書(shū) ” 之類(lèi)的文件時(shí) , 要格外關(guān)注文件內(nèi)容 , 仔細(xì)閱讀文件是否含有就協(xié)商事項(xiàng)雙方達(dá)成合意的條款 , 包括協(xié)商的具體內(nèi)容 、當(dāng)事人受其約束的意思表示等 , 不能簡(jiǎn)單約定雙方就協(xié)商事項(xiàng)表示同意 , 以免到發(fā)生糾紛主張權(quán)利時(shí)才被告知“ 一廂情愿”。

二 、要使意向書(shū)具有法律效力 , 雙方需要在意向書(shū)中明確清楚地約定協(xié)商事項(xiàng)的主要條款 , 例如標(biāo)的 、數(shù)量 、價(jià)款 、履行方式 、違約責(zé)任等等 , 并且也要包括雙方之間的權(quán)利義務(wù)的安排 , 以證明對(duì)此事項(xiàng)達(dá)成合意 , 成立合同。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀(guān)點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀(guān)察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對(duì)本文案例裁判觀(guān)點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

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相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于適用〈民法典〉 合同編通則若干問(wèn)題的解釋》

第三條當(dāng)事人對(duì)合同是否成立存在爭(zhēng)議, 人民法院能夠確定當(dāng)事人姓名或者名稱(chēng)、標(biāo)的和數(shù)量的, 一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。但是, 法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

根據(jù)前款規(guī)定能夠認(rèn)定合同已經(jīng)成立的, 對(duì)合同欠缺的內(nèi)容, 人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百一十條、第五百一十一條等規(guī)定予以確定。

當(dāng)事人主張合同無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷(xiāo)、解除合同等, 人民法院認(rèn)為合同不成立的,應(yīng)當(dāng)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》 第五十三條的規(guī)定將合同是否成立作為焦點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行審理, 并可以根據(jù)案件的具體情況重新指定舉證期限。

第六條當(dāng)事人以認(rèn)購(gòu)書(shū)、訂購(gòu)書(shū)、預(yù)訂書(shū)等形式約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同, 或者為擔(dān)保在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同交付了定金, 能夠確定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容的, 人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定預(yù)約合同成立。

當(dāng)事人通過(guò)簽訂意向書(shū)或者備忘錄等方式, 僅表達(dá)交易的意向, 未約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同, 或者雖然有約定但是難以確定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容, 一方主張預(yù)約合同成立的, 人民法院不予支持。

當(dāng)事人訂立的認(rèn)購(gòu)書(shū)、訂購(gòu)書(shū)、預(yù)訂書(shū)等已就合同標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款或者報(bào)酬等主要內(nèi)容達(dá)成合意, 符合本解釋第三條第一款規(guī)定的合同成立條件, 未明確約定在將來(lái)一定期限內(nèi)另行訂立合同, 或者雖然有約定但是當(dāng)事人一方已實(shí)施履行行為且對(duì)方接受的, 人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本約合同成立。

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法院判決

以下為法院在該案裁定書(shū)中“本院認(rèn)為”部分對(duì)該問(wèn)題的論述：

本院經(jīng)審查認(rèn)為 , 本案關(guān)鍵在于對(duì) 《 投資意向書(shū)》 的法律定性 。一般而言 , 從一方發(fā)出愿意簽訂合同的意思表示 ( 要約或要約邀請(qǐng)) 到合同的正式成立 , 期間會(huì)經(jīng)歷一個(gè)協(xié)商過(guò)程 , 并對(duì)合同的主要內(nèi)容達(dá)成初步合意 , 最終以口頭或書(shū)面方式成立合同 。《最高人民法院關(guān)于適用 〈 合同法〉 若干問(wèn)題的解釋 ( 二) 》 第一條規(guī)定 :“ 人民法院能夠認(rèn)定當(dāng)事人名稱(chēng)或者姓名 、標(biāo)的和數(shù)量的 , 一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。”本案 《 投資意向書(shū)》 并不具備合同的基本要素 。從標(biāo)題看 , 該文件明確為“ 意向書(shū)”, 并非常用的“ 合同”、“協(xié)議 ” 等名稱(chēng) ; 從內(nèi)容看 , 該文件對(duì)于雙方的權(quán)利義務(wù)以及法律責(zé)任約定并不明確 , 只是表明為了某A公司能夠在相應(yīng)的地塊進(jìn)行商業(yè)投資開(kāi)發(fā) , 某Y區(qū)管委會(huì)有為其協(xié)調(diào)置換土地的意愿 , 但并未約定置換土地的具體位置和面積及履行期限等 ; 從具體措辭看 , 雙方明確約定某Y區(qū)管委會(huì)“ 協(xié)調(diào)置換土地”, 表明從“ 協(xié)調(diào) ” 到真正 “ 置換 ” 還是需要經(jīng)過(guò)再協(xié)商 、再約定 。 因此 ,本院生效判決認(rèn)定 《 投資意向書(shū)》 的性質(zhì)為磋商性 、談判性文件 , 符合法律規(guī)定和當(dāng)事人真實(shí)意思表示 。另外 , 某A公司并不能以其取得某G公司資產(chǎn)包為由 , 主張其應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的土地使用權(quán) 。某Y區(qū)管委會(huì)于 2006 年 8 月收回土地 , 并向某G公司清算組送達(dá)了告知書(shū) , 某A公司與某G公司清算組于 2007 年 3 月簽訂 《 資產(chǎn)包整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 晚于某Y區(qū)管委會(huì)收回土地時(shí)間 , 某A公司應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)相應(yīng)后果。 ( 《 最高人民法院關(guān)于適用〈 合同法〉 若干問(wèn)題的解釋 ( 二) 》 已于 2021 年 1 月 1日失效 , 但其中第一條關(guān)于合同成立的規(guī)定得到沿用 , 根據(jù) 2023 年 12 月 4 日公布的 《 最高人民法院關(guān)于適用〈 民法典〉 合同編通則若干問(wèn)題的解釋》 第三條第一款 : “ 當(dāng)事人對(duì)合同是否成立存在爭(zhēng)議 , 人民法院能夠確定當(dāng)事人姓名或者名稱(chēng)、標(biāo)的和數(shù)量的 , 一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立 。但是 , 法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。” )

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案件來(lái)源 : 某Y經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)與 某A 資產(chǎn)管理有限公司其他房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徝袷虏枚〞?shū) [ 最高人民法院 (2014) 最高法民申字第 263 號(hào) ]。

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裁判規(guī)則一 : 合同具有法律約束力需雙方當(dāng)事人對(duì)合同的主要條款達(dá)成一致

案例 1 : 貴州某城企業(yè) ( 集團(tuán)) 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與廣某建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案二審民事判決書(shū) [ 最高人民法院 (2016) 最高法民終 494 號(hào)] 認(rèn)為 :“ 某城公司與廣某公司就以房抵工程欠款問(wèn)題沒(méi)有簽訂合同 。雙方雖有‘ H 棟或 K 棟負(fù)一層 , 按建筑面積 17888 元/ ㎡抵郭某某 、杜某某 ( 軍) 工程款 ’的意思表示 , 但同時(shí)明確‘ 以合同確定面積額總款為準(zhǔn) ’。雙方未就此進(jìn)一步協(xié)商簽訂合同 , 亦未就抵賬房屋及充抵工程欠款數(shù)額作出明確約定。前述意思表示系某城公司與廣某公司就以房充抵工程欠款形成的意向書(shū) , 該意向書(shū)在缺乏合同基本條款的情況下 , 不具有法律拘束力 。某城公司主張應(yīng)以房充抵全部工程欠款的上訴理由不能成立 , 其關(guān)于不應(yīng)支付工程欠款利息的主張亦缺乏事實(shí)與法律依據(jù) , 本院不予支持 。一審判決對(duì)此認(rèn)定正確 , 本院予以維持。”

案例 2 : 葉某 、黃某民間借貸糾紛二審民事判決書(shū) [ 最高人民法院 ( 2016)最高法民終 645 號(hào)] 認(rèn)為 : “ 關(guān)于案涉 《 借款合同》《 不可撤銷(xiāo)擔(dān)保函》 的效力問(wèn)題 。黃某于 2010 年在 《 借款合同》《 不可撤銷(xiāo)擔(dān)保函》 上簽字以及某華公司在《 不可撤銷(xiāo)擔(dān)保函》 上簽章時(shí) , 出借人 、借款金額 、借款期限 、利率等主要條款均為空白 , 葉某未能提供充分證據(jù)證明其事后補(bǔ)填的內(nèi)容系與黃某 、某華公司協(xié)商一致后所形成 , 由此不能認(rèn)定本案雙方當(dāng)事人已經(jīng)達(dá)成具體明確的借貸及擔(dān)保合意 。一審判決認(rèn)定 《 借款合同》《 不可撤銷(xiāo)擔(dān)保函》 未成立 , 對(duì)黃某 、某華公司不具有法律約束力 , 是正確的 。葉某關(guān)于 《 借款合同》《 不可撤銷(xiāo)擔(dān)保函》 已成立并生效的上訴理由不能成立 , 應(yīng)予駁回。”

裁判規(guī)則二 : 意向書(shū)被認(rèn)定為預(yù)約合同 , 具有法律拘束力

案例 3 : 安徽藍(lán)某控股集團(tuán)有限公司與上海載某實(shí)業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書(shū) [ 最高人民法院 (2015) 最高法民二終字第 143 號(hào)] 認(rèn)為 : “ 就安徽藍(lán)某公司受讓?xiě)涯车V業(yè)公司的股權(quán)一事 , 2012 年 10 月 30 日雙方簽訂的 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 約定在意向書(shū)簽署之日起 45 日 內(nèi) , 雙方按照意向書(shū)約定條款完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議的簽署 , 意向書(shū)未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商 , 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定 。且雙方于同日簽訂的 《 諒解備忘錄》 中約定 , 該意向書(shū)僅作為合作意向 , 其最終的履行 , 雙方將另行簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為依據(jù) 。因此 , 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 的法律性質(zhì)依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為預(yù)約合同 。一審判決未能正確界定該 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的法律性質(zhì)并在此基礎(chǔ)上認(rèn)定其與本案其他協(xié)議之間的關(guān)系 , 系適用法律錯(cuò)誤 , 本院予以糾正 。上訴人上海載某公司關(guān)于 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 和 《 諒解備忘錄》 中的相關(guān)約定是對(duì)本約和預(yù)約適用先后順序的約定的上訴理由 , 并無(wú)相應(yīng)的法律依據(jù) , 本院不予采信 。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 作為預(yù)約 , 是當(dāng)事人之間約定將來(lái)訂立本約的合同 , 其法律約束力主要體現(xiàn)在雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)基于誠(chéng)實(shí)信用的原則 , 協(xié)商訂立本約 。對(duì)預(yù)約的效力評(píng)價(jià) , 應(yīng)當(dāng)適用 《 合同法》 總則的相關(guān)規(guī)定 。本案中 , 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 簽訂后 , 雙方當(dāng)事人于 2013 年 4 月 13 日正式簽訂了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方已經(jīng)履行了 2013 年 10 月 30 日簽訂的 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 及《 諒解備忘錄》 中約定的簽訂本約的義務(wù) 。《 合同法》 第九十一條第一項(xiàng)規(guī)定 : 債務(wù)已經(jīng)按照約定履行的 , 合同的權(quán)利義務(wù)終止 。據(jù)此 , 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本案中 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 的效力已經(jīng)終止 。一審判決關(guān)于該 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 亦僅是雙方簽約的意向性文件 , 對(duì)雙方當(dāng)事人不具有正式合同的法律約束力的認(rèn)定不當(dāng) , 本院予以糾正 。上訴人上海載某公司關(guān)于 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 應(yīng)當(dāng)作為雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)關(guān)系的依據(jù) , 雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系仍然存續(xù)且具有法律效力的上訴理由 , 無(wú)事實(shí)和法律依據(jù) , 本院不予采信。”

案例4 : 重慶薪某企業(yè)港投資有限公司 、重慶藍(lán)某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書(shū) [ 最高人民法院 ( 2018) 最高法民終 661 號(hào)] 認(rèn)為 : “ 上訴人薪某公司認(rèn)為該 ‘ 《 框架協(xié)議》 + 《 會(huì)議紀(jì)要》 ’屬于預(yù)約合同 , 被上訴人藍(lán)某公司認(rèn)為屬于意向性協(xié)議 。本院認(rèn)為 , 意向性協(xié)議并非關(guān)于合同性質(zhì)的分類(lèi) 。一般來(lái)說(shuō) , 意向性協(xié)議并無(wú)實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容 , 對(duì)協(xié)議雙方缺乏明顯的約束力。但本案雙方所簽訂的 ‘ 《 框架協(xié)議》 + 《 會(huì)議紀(jì)要》 ’ 已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容作出了約定 , 且明確約定在排他性談判期滿(mǎn)時(shí)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 。該約定對(duì)協(xié)議雙方具有約束力 , 故被上訴人藍(lán)某公司所主張的該 ‘ 《 框架協(xié)議》 + 《 會(huì)議紀(jì)要》 ’屬于意向性協(xié)議沒(méi)有法律依據(jù) 。結(jié)合該 ‘ 《 框架協(xié)議》 + 《 會(huì)議紀(jì)要》 ’ 的主要內(nèi)容分析 , 雙方當(dāng)事人通過(guò)簽訂 ‘《 框架協(xié)議》 + 《 會(huì)議紀(jì)要》 ’,明確在將來(lái)確定的時(shí)間簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 , 并就將來(lái)意欲簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容達(dá)成了一致意思表示 。買(mǎi)賣(mài)合同司法解釋第二條規(guī)定 : ‘ 當(dāng)事人簽訂認(rèn)購(gòu)書(shū) 、訂購(gòu)書(shū) 、預(yù)訂書(shū) 、意向書(shū) 、備忘錄等預(yù)約合同 , 約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立買(mǎi)賣(mài)合同 , 一方不履行訂立買(mǎi)賣(mài)合同的義務(wù) , 對(duì)方請(qǐng)求其承擔(dān)預(yù)約合同違約責(zé)任或者要求解除預(yù)約合同并主張損害賠償?shù)?, 人民法院應(yīng)予支持 ’。該‘ 《 框架協(xié)議》 +《會(huì)議紀(jì)要》 ’所約定的主要內(nèi)容符合上述法律規(guī)定的構(gòu)成要件 。買(mǎi)賣(mài)合同 司 法 解 釋 雖 系 規(guī) 范 買(mǎi) 賣(mài) 合 同 , 根 據(jù) 《 合 同 法》 第 一 百 七 十 四 條‘ 法律對(duì)其他有償合同有規(guī)定的 , 依照其規(guī)定 ; 沒(méi)有規(guī)定的 , 參照買(mǎi)賣(mài)合同的有關(guān)規(guī)定 ’之規(guī)定 , 本案可以參照該解釋第二條認(rèn)定案涉 ‘ 《 框架協(xié)議》 +《 會(huì)議紀(jì)要》 ’屬于預(yù)約合同 。預(yù)約合同的目的在于訂立本約 , 一方當(dāng)事人違反合同約定不履行訂立本約合同的義務(wù) , 應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。”

本文作者：李舒律師

北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人 | 資深商事律師

專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域：商事訴訟 | 公司合規(guī)與股東間爭(zhēng)議 | 金融與執(zhí)行 | 刑事辯護(hù)

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

作者簡(jiǎn)介

李舒律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

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