浙江
【裁判要旨】
- 小股東起訴解散公司，以工商登記和股東名冊記載的持股比例作為判斷其是否具有主體資格的標準。
- 股東未履行或未全面履行出資義務的，公司章程或股東會決議可對其利潤分配請求權等作出合理限制，但該限制不及于請求解散公司的權利。
- 《中華人民共和國公司法》第39條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
- 《中華人民共和國公司法》第182條：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。
- 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第1條：單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應予受理，包括持續兩年以上無法召開股東會、持續兩年以上不能做出有效股東會決議等情形。
- 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第10條：出資人以房屋、土地使用權等財產出資，已交付使用但未辦理權屬變更手續的，法院應責令在合理期間內辦理；期限內辦理的，認定已履行出資義務。
- 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第16條：股東未履行或全面履行出資義務的，公司對利潤分配請求權、新股優先認購權可作出合理限制，該限制不及于請求解散公司的權利。
甘肅某集團公司 → 蘭州某車輛公司：持有29%股份，提起公司解散之訴
蘭州某車輛公司 → 甘肅某集團公司：抗辯其出資未到位、無權以股東身份起訴
某柴油機有限公司 → 蘭州某車輛公司：第三人未到庭
蘭州某房地產經營開發有限公司 → 蘭州某車輛公司：第三人參加訴訟
【原告訴請】
依法解散蘭州某車輛公司，本案訴訟相關費用由被告承擔。
【被告答辯】
原告的訴請沒有事實及法律依據，依法應當予以駁回。
【法院查明】
（工商登記情況）
甘肅某集團公司持有蘭州某車輛公司29%股份，工商登記及股東名冊均記載其出資比例為29%，超過《公司法》規定的10%持股門檻。
（股東會運行情況）
截至本案起訴時，蘭州某車輛公司最近一次召開股東會的日期是2016年10月25日，公司章程規定每年3月20日召開定期會議，公司已近三年未按章程召開。
（董事會運行情況）
甘肅某集團公司主張蘭州某車輛公司自2010年后未召開董事會，蘭州某車輛公司未能提供證明，承擔舉證不能后果。
（股東矛盾情況）
2011年至2018年期間，甘肅某集團公司與另一股東及第三人之間發生多起訴訟，股東間矛盾持續。
（經營現狀）
蘭州某車輛公司自2004年起以倉儲租賃為主業，無其他經營事項。
【法院認為】
（一、原告是否有權提起解散之訴）
以工商登記及股東名冊為依據認定原告具備主體資格并無不當。即使未辦理土地使用權和房屋權屬變更手續，也不影響其股東身份。瑕疵出資不影響請求解散公司的權利，公司應另行主張出資問題。
（二、是否符合法定解散事由）
公司已近三年未按章程召開股東會，董事會長期無法運行，構成經營管理嚴重困難情形。公司與新加入股東不具備人合性基礎，股東矛盾持續多年且無法內部解決，小股東無法參與決策管理，解散是維護其權益的唯一選擇。
【裁判結果】
最高人民法院裁定：駁回蘭州某車輛有限公司的再審申請。
維持二審判決——解散蘭州某車輛有限公司。
一審：甘肅省蘭州市中級人民法院（2019）甘01民初號民事判決，2019年12月3日
二審：甘肅省高級人民法院（2020）甘民終號民事判決，2020年8月25日
再審：最高人民法院（2021）最高法民申號民事裁定，2021年6月15日
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