股東受欺詐作出的投票行為，如何影響公司決議？

案情回顧

2022年11月，某科技公司召開臨時(shí)股東會(huì)，股東甲研究院（持股60%）、股東乙（持股40%）共同作出決議，選舉產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)，成員包括丙、丁、戊三人。乙參與了本次股東會(huì)并投了贊成票。

次月，董事丙在董事會(huì)微信群中發(fā)出召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，董事丁、戊均表示收到并確認(rèn)參會(huì)。乙雖然也確認(rèn)收到通知，但表示“除不可抗拒因素外會(huì)準(zhǔn)時(shí)參加”。然而，會(huì)議當(dāng)天，乙以患病為由拒絕出席，也未委托他人代為參加。到會(huì)的董事丙、丁一致表決通過決議，同意選舉丙為新任董事長(zhǎng)，并免去乙的公司經(jīng)理及法定代表人職務(wù)，改聘丙擔(dān)任。

隨后，新任法定代表人丙委托律師向乙發(fā)送律師函，要求其返還公司證照。乙拒絕返還，公司遂訴至法院。

乙則提出反訴，主張其在2022年11月的臨時(shí)股東會(huì)上系受欺詐而作出投票意思表示，該投票行為應(yīng)予撤銷，進(jìn)而導(dǎo)致股東會(huì)決議無效。由于該股東會(huì)決議更換了董事會(huì)成員，由此產(chǎn)生的新董事會(huì)所作出的臨時(shí)董事會(huì)決議亦屬無效。因此，乙請(qǐng)求法院確認(rèn)股東會(huì)決議中其作出的意思表示無效，并進(jìn)而確認(rèn)臨時(shí)董事會(huì)決議無效。

案件結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，乙未能提供充分證據(jù)證明其受到欺詐，且即便乙撤銷其投票行為，股東會(huì)的出席人數(shù)及表決權(quán)比例仍符合法律及公司章程規(guī)定，不影響決議的成立。因此，臨時(shí)股東會(huì)決議合法有效，由此產(chǎn)生的董事會(huì)及董事會(huì)決議亦合法有效。

法院最終判決乙返還公司證照，并駁回其全部反訴請(qǐng)求。乙不服提起上訴，二審法院維持原判。

澤達(dá)法律分析

一、投票行為屬于意思表示，存在瑕疵時(shí)可依法撤銷

股東會(huì)決議是通過股東投票方式形成的，每個(gè)股東的投票行為本質(zhì)上是一種意思表示。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》的規(guī)定，民事法律行為以意思表示為構(gòu)成要素，決議行為屬于民事法律行為，因此投票行為自然也受到意思表示規(guī)則的調(diào)整。

當(dāng)股東在投票時(shí)受到欺詐、脅迫，或者存在重大誤解等情形，其投票的意思表示即存在瑕疵。依據(jù)民法的一般原理，意思表示不真實(shí)或不自由的，法律允許表示人行使撤銷權(quán)。不過需要注意的是，股東能夠撤銷的是其個(gè)人的投票行為，而不能直接撤銷整個(gè)股東會(huì)決議。這是因?yàn)闆Q議行為具有團(tuán)體性，涉及多方利益，不能因個(gè)別股東的瑕疵意思表示而輕易否定整個(gè)決議的效力。

因此，法院在實(shí)踐中通常類推適用法律行為可撤銷的規(guī)定，允許股東撤銷其投票行為，但撤銷的法律后果需結(jié)合決議程序規(guī)則進(jìn)一步判斷。

二、投票瑕疵影響的是決議程序，而非決議內(nèi)容

股東撤銷其投票行為后，法律后果上相當(dāng)于該股東未出席股東會(huì)，或者其表決權(quán)未被計(jì)入。因此，投票瑕疵并不影響決議內(nèi)容的合法性，而是對(duì)決議的形成程序產(chǎn)生了影響。

根據(jù)《民法典》的規(guī)定，決議行為必須依照特定的議事方式和表決程序才能成立。如果程序存在瑕疵，則需要區(qū)分瑕疵的嚴(yán)重程度：輕微的瑕疵可以通過決議撤銷制度解決；而嚴(yán)重的瑕疵，例如導(dǎo)致出席會(huì)議的人數(shù)或表決權(quán)不足法定或章定比例，或者導(dǎo)致表決結(jié)果未達(dá)到通過比例的，則會(huì)導(dǎo)致決議不成立。

具體而言，當(dāng)股東撤銷其投票行為后，如果因此造成出席股東會(huì)的人數(shù)或股東所持表決權(quán)不符合法律或章程規(guī)定，或者決議通過的比例未達(dá)到法定或章定標(biāo)準(zhǔn)，那么該股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為不成立。反之，如果撤銷投票行為不影響上述條件和比例，則該決議僅僅存在程序上的輕微瑕疵，股東只能在法定期限內(nèi)請(qǐng)求法院撤銷決議，而不能主張決議無效或不成立。

這一規(guī)則在實(shí)踐中具有重要意義：它既尊重了股東個(gè)體的意思自治，允許股東因受欺詐而撤銷自己的投票行為，又維護(hù)了公司決議的安定性和交易安全，避免因個(gè)別股東的反悔而導(dǎo)致整個(gè)決議輕易被推翻。

三、本案中乙的主張為何未能獲得法院支持？

在本案中，乙主張其于2022年11月參加臨時(shí)股東會(huì)時(shí)受到欺詐，故其投票行為應(yīng)予撤銷。但法院經(jīng)審理后認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，欺詐的證明標(biāo)準(zhǔn)須達(dá)到“排除合理懷疑”的高度，而乙提交的證據(jù)并未達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。因此，乙關(guān)于受欺詐的主張本身就不能成立。

退一步講，即使乙能夠證明其受欺詐，其撤銷投票行為的后果也不會(huì)影響股東會(huì)決議的成立。因?yàn)樵谝页止?0%的情況下，即便其投票行為被撤銷，剩余股東甲研究院所持60%的表決權(quán)仍然滿足股東會(huì)的出席比例和決議通過比例。換言之，乙的投票并非決議成立的關(guān)鍵票數(shù)。因此，該股東會(huì)決議即便存在投票瑕疵，也僅屬于一般的程序瑕疵，乙應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起六十日內(nèi)向人民法院提起撤銷之訴。然而，乙在本案中提起反訴時(shí)，距離決議作出已遠(yuǎn)超六十日，其撤銷權(quán)因除斥期間屆滿而消滅，法院自然無法支持其主張。

基于臨時(shí)股東會(huì)決議合法有效，由此選舉產(chǎn)生的董事會(huì)具備合法資格，董事會(huì)作出的臨時(shí)董事會(huì)決議亦合法有效。因此，丙作為新任法定代表人有權(quán)代表公司要求乙返還證照。

律師寄語

本案揭示了股東投票瑕疵與公司決議效力之間復(fù)雜的法律關(guān)系。對(duì)于股東而言，若認(rèn)為自己在股東會(huì)上受到欺詐或脅迫，應(yīng)及時(shí)行使法律賦予的權(quán)利，在法定期限內(nèi)提起撤銷決議之訴或確認(rèn)決議不成立之訴，切勿因拖延而喪失救濟(jì)機(jī)會(huì)。同時(shí)，主張受欺詐的一方負(fù)有嚴(yán)格的舉證責(zé)任，需提供充分、有力的證據(jù)，否則難以獲得法院支持。

對(duì)于公司而言，決議的合法性與穩(wěn)定性至關(guān)重要。公司在召開股東會(huì)或董事會(huì)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵循法定及章定程序，確保會(huì)議通知、表決方式等環(huán)節(jié)規(guī)范合規(guī)，以避免因程序瑕疵而引發(fā)爭(zhēng)議。若個(gè)別股東事后主張投票瑕疵，公司應(yīng)結(jié)合表決比例和程序規(guī)則，理性判斷該瑕疵是否實(shí)質(zhì)性影響決議效力，并據(jù)此采取相應(yīng)的法律應(yīng)對(duì)措施。

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本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所朱現(xiàn)領(lǐng)