出資期限不是“護(hù)身符”：債務(wù)發(fā)生后延長(zhǎng)出資的法律風(fēng)險(xiǎn)

案情回顧

某科技公司因經(jīng)營(yíng)需要，于2020年3月與債權(quán)人趙某簽訂了一份設(shè)備采購(gòu)合同，約定趙某向該公司提供價(jià)值120萬(wàn)元的設(shè)備，公司應(yīng)于2021年6月30日前支付全部貨款。合同生效后，趙某依約交付了設(shè)備，但科技公司到期未能付款。趙某多次催討無(wú)果，遂于2021年9月向某仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求科技公司支付貨款及違約金。

仲裁過(guò)程中，趙某發(fā)現(xiàn)，科技公司的三名股東——孫某、王某、李某，原公司章程規(guī)定認(rèn)繳出資總額為600萬(wàn)元，出資期限為2021年8月1日。然而，在趙某的債務(wù)產(chǎn)生之后（即2021年6月30日付款期限屆滿(mǎn)后），科技公司于2021年10月召開(kāi)股東會(huì)，修改公司章程，將三名股東的出資期限分別延長(zhǎng)至2035年12月31日和2045年12月31日。

趙某認(rèn)為，三名股東此舉意在逃避出資義務(wù)，損害其作為債權(quán)人的合法權(quán)益，遂在執(zhí)行階段申請(qǐng)追加三名股東為被執(zhí)行人，要求其在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案件結(jié)果

執(zhí)行法院經(jīng)審查認(rèn)為，科技公司對(duì)趙某的債務(wù)已于2021年6月30日產(chǎn)生，而公司卻在債務(wù)產(chǎn)生后的2021年10月通過(guò)股東會(huì)決議延長(zhǎng)了股東的出資期限。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及司法精神，此種行為使股東不再享有出資期限利益。

最終，法院裁定追加孫某、王某、李某為被執(zhí)行人，各自在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)科技公司未能履行的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東出資期限利益與出資加速到期制度

在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，法律允許股東按照公司章程約定的期限分期繳納出資，股東在出資期限屆滿(mǎn)前，享有對(duì)該筆出資的支配和使用權(quán)益，這就是所謂的“出資期限利益”。這一制度設(shè)計(jì)的初衷，是降低公司設(shè)立門(mén)檻，激發(fā)市場(chǎng)活力，讓股東能夠根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際合理安排資金。

但出資期限利益并非絕對(duì)、不可突破的權(quán)利。當(dāng)公司無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，且符合特定法定情形時(shí)，法律將強(qiáng)制股東提前履行出資義務(wù)，這就是“股東出資加速到期”。《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（九民紀(jì)要）第6條明確了兩類(lèi)加速到期的情形：一是公司作為被執(zhí)行人，法院窮盡執(zhí)行措施仍無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因而不申請(qǐng)破產(chǎn)的；二是在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。本案即屬于第二種情形。

二、債務(wù)產(chǎn)生后延長(zhǎng)出資期限，損害債權(quán)人利益，期限利益喪失

出資期限利益的保護(hù)是有前提的，即該期限安排應(yīng)當(dāng)是在公司債務(wù)產(chǎn)生之前就已存在。如果公司在債務(wù)已經(jīng)產(chǎn)生之后，通過(guò)修改章程或股東會(huì)決議的方式，將原本即將到期或已經(jīng)到期的出資期限“人為拉長(zhǎng)”，其本質(zhì)是在債務(wù)壓力下試圖規(guī)避出資義務(wù)，屬于濫用公司自治權(quán)利、損害債權(quán)人利益的行為。

法律之所以規(guī)定此種情形下股東不再享有期限利益，是因?yàn)槿绻试S股東在債務(wù)發(fā)生后隨意延長(zhǎng)出資期限，債權(quán)人將面臨“公司明明有股東承諾的資金可以動(dòng)用，卻因股東單方面延長(zhǎng)而無(wú)法追索”的困境。這不僅有違誠(chéng)實(shí)信用原則，也嚴(yán)重削弱了注冊(cè)資本認(rèn)繳制的公信力。在本案中，科技公司的債務(wù)在2021年6月30日即已確定，而股東延長(zhǎng)出資的行為發(fā)生在同年10月，時(shí)間上的先后關(guān)系清晰，法院據(jù)此認(rèn)定股東喪失期限利益，于法有據(jù)。

三、執(zhí)行程序中追加延長(zhǎng)出資期限的股東，程序合法且必要

在執(zhí)行階段，申請(qǐng)執(zhí)行人能否直接申請(qǐng)追加此類(lèi)股東為被執(zhí)行人？答案是肯定的。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十七條，作為被執(zhí)行人的營(yíng)利法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)追加未繳納或未足額繳納出資的股東為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

需要特別指出的是，在公司債務(wù)產(chǎn)生后延長(zhǎng)出資期限的情形下，股東的出資義務(wù)視為自原出資期限屆滿(mǎn)時(shí)即應(yīng)履行，延長(zhǎng)后的出資期限對(duì)債權(quán)人不產(chǎn)生約束力。因此，執(zhí)行法院無(wú)需等待新的出資期限屆滿(mǎn)，即可直接認(rèn)定股東存在“未繳納出資”的事實(shí)，并據(jù)此追加為被執(zhí)行人。本案中，法院正是運(yùn)用了這一裁判邏輯，有效保障了債權(quán)人趙某的合法權(quán)益。

律師寄語(yǔ)

注冊(cè)資本認(rèn)繳制為企業(yè)設(shè)立提供了便利，但絕非股東逃避出資義務(wù)的“避風(fēng)港”。當(dāng)公司債務(wù)已經(jīng)產(chǎn)生，股東試圖通過(guò)延長(zhǎng)出資期限來(lái)“拖延時(shí)間”或“金蟬脫殼”的，法律將不再保護(hù)其所謂的期限利益。債權(quán)人完全可以依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，在執(zhí)行程序中申請(qǐng)追加該等股東為被執(zhí)行人，要求其在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

對(duì)于債權(quán)人而言，在起訴或仲裁公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)盡早調(diào)查公司股東的出資情況、公司章程及出資期限是否存在異常變更。一旦發(fā)現(xiàn)債務(wù)產(chǎn)生后股東有延長(zhǎng)出資的行為，應(yīng)及時(shí)收集股東會(huì)決議、章程修正案等證據(jù)，并在執(zhí)行階段果斷提出追加申請(qǐng)。

對(duì)于股東而言，應(yīng)當(dāng)正視自己的出資責(zé)任。認(rèn)繳出資雖然不是立即繳納，但一旦公司對(duì)外產(chǎn)生債務(wù)且無(wú)力清償，出資期限很可能被“擊穿”。試圖通過(guò)延長(zhǎng)出資期限來(lái)規(guī)避責(zé)任，不僅難以獲得法院支持，還可能因此被列為被執(zhí)行人，影響個(gè)人信用。誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、按時(shí)足額出資，才是防范法律風(fēng)險(xiǎn)的根本之道。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所朱現(xiàn)領(lǐng)