案說(shuō)公司法｜監(jiān)事未授權(quán)不得占有公司證照，股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除后應(yīng)返還

【裁判要旨】

1. 公司章程未規(guī)定證照保管人的，由法定代表人或其授權(quán)人員保管；監(jiān)事未經(jīng)公司或法定代表人授權(quán)，不得僅依身份擅自占有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、銀行U盾等與公司運(yùn)營(yíng)密切相關(guān)的物品。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后，原接收方（某母嬰護(hù)理公司）已返還大部分證照，但開(kāi)戶許可證未返還的應(yīng)繼續(xù)返還；監(jiān)事（何某）自認(rèn)持有剩余證照的，應(yīng)承擔(dān)返還責(zé)任。

3. "公司證照"應(yīng)作廣義解釋，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、銀行U盾、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等對(duì)外代表公司意志的物品；業(yè)務(wù)合同、客戶名單等雖重要但不具權(quán)利外觀，不納入證照返還范圍。

【基本案情】

王某系某投資公司的法定代表人，王某與何某系某投資公司的股東，王某持股60%，何某持股40%，同時(shí)何某系某投資公司的監(jiān)事。

2022年7月6日，甲方何某與乙方王某簽署《和解協(xié)議書(shū)》，約定內(nèi)容包括“甲乙雙方終止在某投資公司、某酒店的合作關(guān)系。乙方在某投資公司的全部股份，按照234萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓金額轉(zhuǎn)讓給某母嬰護(hù)理公司。乙方不再擔(dān)任某投資公司、某酒店的法定代表人和經(jīng)理等一切職務(wù)。乙方應(yīng)在當(dāng)日把某投資公司、某酒店的執(zhí)照印章、工商會(huì)計(jì)稅務(wù)文件、與各方簽訂的合同原件等全部移交給某母嬰護(hù)理公司。乙方自本協(xié)議簽訂之日起積極配合某投資公司及甲方完成股權(quán)變更、法定代表人及公司職務(wù)變更、公司交接相關(guān)手續(xù)。乙方承諾在本合同簽訂之日起7日內(nèi)，搬離相應(yīng)房屋交付給某母嬰護(hù)理公司。交接完成時(shí)，甲方向乙方交付交接清單。”

2022年7月26日，王某與某母嬰護(hù)理公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王某將其持有的某投資公司60%的股份轉(zhuǎn)讓給某母嬰護(hù)理公司。

2022年8月2日，某母嬰護(hù)理公司向王某發(fā)送《解除〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉通知》，載明“王某：我公司2022年7月26日與你就某投資公司股份轉(zhuǎn)讓事宜簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因你嚴(yán)重違約導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，于本通知發(fā)出之日起正式解除。”

2022 年8 月20 日， 王某出具《復(fù)函》， 載明“貴公司的解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知“已收訖。我方同意貴司提出的解除雙方于2022年7月26日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的請(qǐng)求；但不同意貴司解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的理由。請(qǐng)貴司自收到本函之日起5日內(nèi)將2022年7月26日簽訂的《交接清單》所列全部材料交還給我方。”2022年8月20日，王某向何某出具《解除〈和解協(xié)議書(shū)〉》通知》。2022年8月30 日，何某向王某出具《函告書(shū)》，載明“ 王某：你好。你2022年8月26日發(fā)來(lái)的解除《和解協(xié)議書(shū)》通知收悉。同意解除你我雙方此前簽訂的《和解協(xié)議書(shū)》，但不認(rèn)可你所陳述的解除理由。解除也系你本人喪失誠(chéng)信惡意違約所致。此外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同相對(duì)方已經(jīng)把某投資公司的證照資料移交給公司監(jiān)事，不存在交還資料的問(wèn)題。”

2022年7月26日，交付方某投資公司與接收方某母嬰護(hù)理公司簽訂《交接清單》載明“某投資公司公章、合同專用章、發(fā)票專用章、財(cái)物專用章各一枚，共四枚；U盾4個(gè)、33×x甲銀行卡1張、25×x甲銀行卡1張；多功能電子回單系統(tǒng)電子卡，回單系統(tǒng)打印卡，各1張，共二張；某投資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本1份，副本2份；某汽車(chē)貿(mào)易公司與王某簽訂的《房屋租賃意向書(shū)》1份；某汽車(chē)貿(mào)易公司與某投資公司簽訂的《房屋租賃合同》2份（含補(bǔ)充協(xié)議）;某投資公司與乙銀行簽訂的《房屋租賃合同》1份（含補(bǔ)充合同）; 某投資公司與C公司簽訂的《代理記賬委托合同書(shū)》1份；某汽車(chē)貿(mào)易公司與某投資公司簽訂的《物業(yè)管理委托合同》1份；某投資公司與丙銀行簽訂的《房屋租賃合同》1份；某投資公司與丁銀行簽訂的《房屋租賃合同》1份，其他合同原件及復(fù)印件共29份。”接收方處加蓋有某母嬰護(hù)理公司的公章，并有江某的簽字， 載明交接時(shí)間為2022年7月26 日18:05。

2022年7月27 日，交接人麻某簽署《交接表》，載明“某投資公司一證通、開(kāi)票盤(pán)、開(kāi)戶許可證原件一份，印章留存卡一套，全部空白發(fā)票，銀行余額1647071.91元，可用余額4271.91元。甲銀行、乙銀行、丙銀行、丁銀行各聯(lián)系人以微信形式推給麻某。楊某付房租現(xiàn)金收據(jù)一份，某酒店和某投資公司之前的章各一套。銀行密碼器一個(gè)。”2022年8月1日，交接人麻某簽署《交接清單》，載明“（1）二層財(cái)務(wù)室門(mén)鑰匙2把；（2）保險(xiǎn)柜鑰匙1把；（3）配電室鑰匙3把；（4）直播間房間鑰匙4把；（5）直播間鑰匙3把；（6）6 層房間磁卡4個(gè)+一套；（7）電梯卡1 張；（8）電梯間庫(kù)房鑰匙1把；（9）財(cái)務(wù)室財(cái)務(wù)電腦及數(shù)據(jù)物品。已交接完畢。

【案件焦點(diǎn)】

1. 公司證照保管人如何確定；2. 公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員能否依據(jù)其特殊身份占有公司證照；3. 應(yīng)返還的“公司證照”范圍如何認(rèn)定。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)民法典》第二百三十五條

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條

【典型意義】

1. 確立"授權(quán)占有"規(guī)則：董監(jiān)高占有公司證照須基于公司章程、股東會(huì)決議或法定代表人授權(quán)，身份本身不構(gòu)成占有依據(jù)，防止內(nèi)部人控制。

2. 細(xì)化證照范圍認(rèn)定：區(qū)分"權(quán)利外觀型"（證照、印章、U盾）與"財(cái)產(chǎn)價(jià)值型"（合同、客戶名單），前者適用證照返還之訴，后者適用一般物權(quán)保護(hù)。

3. 提示公司治理：應(yīng)在章程或制度中明確證照保管人及變更程序，避免控制權(quán)爭(zhēng)奪時(shí)證照滯留；股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除后應(yīng)及時(shí)辦理交接，防止證照流失風(fēng)險(xiǎn)。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 何某于本判決生效后十日內(nèi)向某投資公司返還某投資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正副本各1份）、公章、合同專用章、發(fā)票專用章、財(cái)物專用章各1枚，U盾2個(gè)，卡號(hào)為33××、25××甲銀行卡各1張，多功能電子回單系統(tǒng)電子卡，回單系統(tǒng)打印卡各1張共2張；

2. 某母嬰護(hù)理公司于本判決生效后十日內(nèi)向某投資公司返還某投資公司開(kāi)戶許可證；

3. 駁回某投資公司的其他訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

北京市第二中級(jí)人民法院（2023）京02民終【】號(hào)民事判決書(shū)