從一則判例了解執(zhí)行程序中明顯超標(biāo)的額查封的審查規(guī)則

陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2025）最高法執(zhí)復(fù)7號(hào)執(zhí)行裁定 A公司、B公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)合同糾紛執(zhí)行復(fù)議案

二、案情簡(jiǎn)介

A公司與B公司在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)方面存在合同糾紛，B公司申請(qǐng)查封A公司名下C地塊的國(guó)有土地使用權(quán)或?qū)υ摲ㄔ阂环菝袷抡{(diào)解書所確定的A公司享有的8000萬(wàn)元到期債權(quán)停止支付，直至該案判決生效。該案件經(jīng)二審法院審理，二審法院判決解除雙方于2010年11月2X日簽訂的《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》，A公司需返還B公司4000萬(wàn)元，并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率的2倍計(jì)算利息。

上述判決生效后，2016年1月，B公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，該法院裁定續(xù)行查封A公司名下D地塊的國(guó)有土地使用權(quán)，查封A公司名下C地塊的國(guó)有土地使用權(quán)，查封A公司C地塊土地范圍內(nèi)的廠房。2016年9月，經(jīng)該法院委托房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估司法鑒定所對(duì)甲公司名下兩宗土地使用權(quán)及地上附著物價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。2020年3月，該法院裁定扣留A公司名下C地塊、D地塊土地及土地范圍內(nèi)廠房因征收、拆遷等所獲得的全部補(bǔ)償款，并向相關(guān)單位送達(dá)了執(zhí)行裁定書及協(xié)助執(zhí)行通知書。2020年11月，B公司以雙方當(dāng)事人達(dá)成和解為由，向該院提交《撤回執(zhí)行申請(qǐng)書》，法院裁定終結(jié)該案件的執(zhí)行。

2021年3月，B公司向法院申請(qǐng)恢復(fù)執(zhí)行，法院向E公司發(fā)出履行到期債務(wù)通知書，要求其向B公司履行A公司到期債務(wù)，不得向A公司清償。2022年3月，法院裁定對(duì)A公司兩宗國(guó)有土地使用權(quán)及土地使用權(quán)范圍內(nèi)的廠房續(xù)行查封。2022年6月，該法院裁定指定本案由某一下級(jí)基層法院執(zhí)行。2022年8月，該基層法院裁定終結(jié)執(zhí)行。2023年3月，B公司申請(qǐng)恢復(fù)執(zhí)行，法院裁定凍結(jié)A公司在某蘭縣的補(bǔ)償款1148萬(wàn)余元，扣留、提取A公司在某蘭縣的補(bǔ)償款1148萬(wàn)余元。

A公司向法院提出執(zhí)行異議，請(qǐng)求解除對(duì)C地塊的國(guó)有土地使用權(quán)及地上建筑物的查封。某高級(jí)法院認(rèn)為，截至目前，本案執(zhí)行標(biāo)的額尚有6235萬(wàn)元未執(zhí)行到位，其中未包括本案的案件受理費(fèi)、訴訟保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)用及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的相關(guān)費(fèi)用等。而A公司未提供證據(jù)證明某某高院查封的兩宗土地及地上附著物現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)值，參照法院委托評(píng)估時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)于2016年10月2X日出具的估價(jià)報(bào)告，兩宗土地及地上附著物估價(jià)為7910萬(wàn)余元。A公司異議請(qǐng)求解除C地塊土地的查封，而D地塊土地及地上附著物估價(jià)僅為5762萬(wàn)元，明顯不足以清償未執(zhí)行標(biāo)的額，該宗地還存在權(quán)屬不清、面積不準(zhǔn)、四至有爭(zhēng)議的情況。況且，E公司欠付A公司的債務(wù)自2023年2月再未履行，扣留、提取A公司在某蘭縣的1148萬(wàn)元補(bǔ)償款也未實(shí)際支付到位，裁定駁回A公司的異議請(qǐng)求，A公司不服該裁定向最高院申請(qǐng)復(fù)議，最高院駁回其復(fù)議申請(qǐng)。

三、最高院裁判觀點(diǎn)

本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是，執(zhí)行程序中是否存在明顯超標(biāo)的額查封問(wèn)題。

首先，關(guān)于凍結(jié)到期債權(quán)的價(jià)值問(wèn)題。本案中，執(zhí)行法院已凍結(jié)了E公司欠付A公司的8075萬(wàn)元及遲延履行期間的債務(wù)利息、某蘭縣欠付A公司的1148萬(wàn)余元拆遷補(bǔ)償款。但是，其一，E公司欠付A公司的到期債權(quán)能否如期全額清償尚不確定。根據(jù)已查明的事實(shí)，E公司在2016年11月至2023年1月履行2450萬(wàn)元債務(wù)后，因重大事故等原因，至今未再履行，進(jìn)一步印證了該債權(quán)實(shí)現(xiàn)的不確定性。其二，對(duì)于某蘭縣欠付A公司的1148萬(wàn)余元拆遷補(bǔ)償款，因目前該款項(xiàng)尚未到位，執(zhí)行法院未能實(shí)際提取該款項(xiàng)，能否執(zhí)行到位亦存在不確定性。

其次，關(guān)于查封土地及房產(chǎn)的價(jià)值問(wèn)題。本案中，執(zhí)行法院已查封A公司名下D地塊土地使用權(quán)和C地塊土地使用權(quán)及地上建筑物。關(guān)于D地塊土地使用權(quán)，根據(jù)執(zhí)行法院向某蘭縣國(guó)土資源局的調(diào)查情況，該宗地存在權(quán)屬不清、面積不準(zhǔn)、四至有爭(zhēng)議等問(wèn)題，某蘭縣國(guó)土資源局暫不能出具坐標(biāo)及辦理拍賣后的使用權(quán)變更登記手續(xù)，以致該宗地長(zhǎng)期未能進(jìn)行司法處置，后續(xù)能用于處置并清償本案?jìng)鶆?wù)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值尚無(wú)法確定。此情形下，法院參照評(píng)估機(jī)構(gòu)此前出具的評(píng)估報(bào)告，判斷本案是否存在明顯超標(biāo)的額查封，無(wú)明顯不當(dāng)。

據(jù)此，截至某高院執(zhí)行裁定作出時(shí)，執(zhí)行案件尚有6235萬(wàn)余元未執(zhí)行到位，再結(jié)合案涉到期債權(quán)執(zhí)行的不確定性、土地使用權(quán)及地上建筑物變現(xiàn)過(guò)程中可能降價(jià)等因素，某高院認(rèn)為本案不存在明顯超標(biāo)的額查封情形，對(duì)A公司關(guān)于解除對(duì)C地塊土地使用權(quán)及地上建筑物查封的異議請(qǐng)求不予支持，符合本案實(shí)際。雖然A公司提交其自行委托評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，但尚不足以否定當(dāng)?shù)貒?guó)土資源部門關(guān)于D地塊地權(quán)屬不清、面積不準(zhǔn)、四至有爭(zhēng)議等回復(fù)意見(jiàn)，且C地塊目前仍為工業(yè)工地，A公司提交的兩份證據(jù)材料尚不足以否定本院前述認(rèn)定。

四、啟迪意義

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第十九條第一款，“查封、扣押、凍結(jié)被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)，以其價(jià)額足以清償法律文書確定的債權(quán)額及執(zhí)行費(fèi)用為限，不得明顯超標(biāo)的額查封、扣押、凍結(jié)”，故只有當(dāng)查封的財(cái)產(chǎn)價(jià)值明顯超過(guò)債權(quán)額及執(zhí)行費(fèi)用時(shí)，才構(gòu)成超標(biāo)的額查封。司法實(shí)踐中，對(duì)于如何審查是否存在明顯超標(biāo)的額查封問(wèn)題，人民法院一般將在認(rèn)定未清償債務(wù)數(shù)額、執(zhí)行費(fèi)用、查封財(cái)產(chǎn)可供清償債務(wù)的價(jià)值，以及財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)過(guò)程中可能出現(xiàn)的降價(jià)因素等基礎(chǔ)上，進(jìn)行綜合判斷。