一方不正當阻止生效條件成就,依法視為合同已生效

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一方不正當阻止生效條件成就,依法視為合同已生效

李舒律師 等

附生效條件合同，原則上條件成就后方可生效。但司法裁判秉持誠實信用原則，一方為自身利益，惡意以不正當手段阻礙合同約定生效條件成就的，構成條件擬制成就，直接認定合同生效。該規則旨在保護合同相對方的履行期待權，制裁惡意規避合同義務的不誠信行為。本文結合一起核心典型案例和三起最高法延伸案例，完整梳理裁判標準與實務邊界。

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裁判要旨

1. 當事人可自愿約定合同生效條件，合同效力依附于約定條件的成就狀態，但權利行使、義務履行必須恪守誠實信用原則。

2. 禁止任何一方惡意促成、惡意阻止合同條件成就；為自身利益不正當阻止生效條件成就的，法律擬制條件已成就，合同依法生效。

3. 相對方已積極準備履行義務，因對方隱瞞信息、拒不配合、制造履行障礙導致條件無法成就的，依法適用擬制生效規則。

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案情背景

1. 2010年，甲方與乙方簽訂《土地使用股權轉讓協議書》，約定甲方受讓乙方名下關聯公司270畝土地使用權，交易總價8910萬元。

2. 合同明確約定附生效條件：甲方先行支付80萬元定金；乙方與第三方的合作糾紛一審勝訴后，甲方再支付200萬元定金，合同自定金支付完成后生效。

3. 甲方依約足額支付第一筆80萬元定金，并多次發函、派員對接乙方，積極準備支付第二筆200萬元定金，全程具備履約意愿與履約能力。

4. 乙方在與第三方糾紛一審勝訴、滿足約定前置條件后，惡意隱瞞勝訴結果、拒不告知收款賬戶及付款方式，直接導致甲方無法完成第二筆定金支付，人為阻斷合同生效條件成就。

5. 與此同時，乙方擅自將案涉土地返還第三方，事后以甲方未支付尾款、土地無法交易為由，主張合同未生效、拒絕履行全部合同義務。

6. 本案經一審、二審均認定合同已生效，乙方不服向最高法申請再審。最高法最終認定乙方構成不正當阻止條件成就，裁定擬制合同生效條件成就，案涉協議書合法有效，駁回乙方再審申請。

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核心裁判邏輯

雙方簽訂的案涉協議書系真實意思表示，內容不違反法律強制性規定，合法成立。合同明確約定以甲方支付定金作為生效條件，同時將乙方與第三方訴訟一審勝訴作為前置履行條件。

依據原《合同法》第四十五條第二款（現《民法典》第一百五十九條）規定，當事人為自身利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就。本案中，甲方已按約支付首期定金，始終積極對接履約，未支付二期定金的原因，系乙方隱瞞訴訟結果、不提供付款信息、人為設置履行障礙所致，并非甲方無履約意愿、無履約能力。

乙方在前置條件成就后，惡意阻礙生效條件落地，屬于典型的不正當阻止條件成就行為，依法應當擬制條件成就。結合乙方后續已實際取得案涉土地相關權益的事實，合同約定的履行條件已全部滿足，二審認定案涉協議書合法有效，于法有據，應予維持。

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實務要點總結

1. 附條件合同并非絕對效力待定：合同所附生效條件，需依靠雙方誠信配合方可成就，一方不得利用條件約定惡意規避合同責任。

2. 惡意阻卻=條件擬制成就：只要存在隱瞞關鍵信息、拒不配合履約、人為制造履行障礙、惡意處置標的等不正當行為，即便形式上條件未成就，法院也可直接認定合同生效。

3. 履約方的舉證核心：需留存己方積極履約證據（付款準備、溝通函件、對接記錄、催告憑證等），同時固定對方惡意阻礙條件成就的證據，即可主張合同擬制生效。

4. 違約方的風險后果：試圖通過拖延、阻礙條件成就逃避履約義務的，不僅無法否定合同效力，還需承擔繼續履行、賠償損失等違約責任。

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延伸類案

案例1：無證據證明惡意阻卻/促成條件，不適用擬制規則

裁判核心：買賣合同糾紛中，一方主張對方發解除通知、提起訴訟的行為，惡意促成合同解除條件成就。最高法認為，當事人主張適用“條件擬制”規則，需舉證證明兩點：一是存在明確的合同條件約定；二是對方存在不正當、惡意的主動阻礙/促成行為，且該行為與條件未成就/成就存在直接因果關系。本案中，現有證據無法證明對方行為導致案涉項目發包計劃落空，不足以認定惡意促成解除條件成就，故不支持當事人的主張。

案例2：單純履約瑕疵，不構成不正當阻止條件成就

裁判核心：權屬糾紛中，一方以對方收款賬戶瑕疵、己方未能受領款項為由，主張對方惡意阻止合同生效條件成就。最高法明確，認定不正當阻卻條件成就，需具備主觀惡意+客觀不正當行為。單純的款項接收瑕疵、履約流程瑕疵，無證據證明對方存在規避合同生效、拒絕履約的主觀意圖和惡意操作的，不構成不正當阻卻，不適用條件擬制成就規則。

案例3：未查清惡意阻卻事實，不得直接否定合同效力

裁判核心：土地轉讓合同約定以權屬變更登記為生效條件，最終未完成登記。原審法院直接認定合同條件未成就、合同未生效。最高法再審糾正：土地登記未能完成存在復雜糾紛背景，在未查清對方是否存在為自身利益惡意設置實質性履行障礙、不正當阻止登記生效的前提下，直接否定合同效力，屬于事實認定不清、法律適用錯誤，應當依法再審核查。

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核心法律依據

《中華人民共和國民法典》第一百五十九條（原《合同法》第四十五條）：附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已經成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。

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實務總結

附條件合同的效力判定，以誠實信用為核心原則，不機械拘泥于條件的形式成就狀態。相對方積極履約、無過錯，一方為逃避合同義務惡意隱瞞信息、設置障礙、阻礙生效條件成就的，一律視為條件成就，合同合法有效。反之，無主觀惡意、無不正當行為，僅為正常履約瑕疵的，不適用擬制生效規則。

本文作者：李舒律師

北京云亭律師事務所創始合伙人 | 資深商事律師

專業領域：商事訴訟 | 公司合規與股東間爭議 | 金融與執行 | 刑事辯護

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者簡介

李舒律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:18501328341

云亭法律實務書系

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