企業轉制房已出售，原房主的債權人能否提出執行異議？

案情回顧

2000年，某機械廠因企業轉制，經審批將其名下部分房產出售給張某，雙方簽訂了房產買賣契約。張某于2001年辦理了房屋所有權登記，但該房屋所占用的土地性質為集體劃撥工業用地，屆時并未依法辦理土地使用權轉移登記。

2017年，許某與張某簽訂房屋買賣合同，約定張某將上述房屋以34.5萬元出售給許某。合同明確約定雙方同意暫不辦理過戶手續，張某承諾無論政策出現任何變化，該房屋歸許某所有；如政策允許過戶，張某協助辦理。

同日，許某一次性付清全部房款，張某交付了房屋及房產證。此后，許某先自行居住后出租，最終由其及爺爺奶奶居住使用。許某名下在無錫市內無其他住房。

2019年顧某因與張某之間的民間借貸糾紛，申請法院查封了登記在張某名下的案涉房屋。法院判決張某歸還顧某借款本金及利息。判決生效后顧某申請強制執行，法院擬對案涉房屋進行拍賣。許某以其已購買該房屋為由提出執行異議，但被駁回，后許某提起案外人執行異議之訴。

案件結果

一審法院認為，案涉房屋因土地性質為集體工業用地，不具備過戶登記條件。許某在購買時明知相關政策性風險，仍與張某約定暫不辦理過戶，自身存在過錯，不符合《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二十八條規定的“非因買受人自身原因未辦理過戶登記”要件，故判決駁回許某的訴訟請求。

許某不服，提起上訴。二審法院經審理認為，案涉房屋系因企業轉制歷史原因造成暫時無法辦理轉移登記，并非許某自身原因導致。許某在查封前已簽訂合同、支付全款、合法占有房屋，且該房屋系其在無錫市的唯一住房，具有居住保障功能。同時，張某在收取全額購房款后，對案涉房屋不再享有實體權利，該房屋已脫離張某的責任財產范圍。據此，二審法院撤銷一審判決，改判不得執行案涉房屋。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、如何判斷“非因買受人自身原因未辦理過戶登記”

司法實踐中，能夠歸責于買受人的原因通常包括三個方面：一是對他人權利障礙的忽略（如明知房屋已存在抵押仍購買）；二是對政策限制的忽略（如明知房屋屬于限購或限制流通轉讓范圍仍購買）；三是消極不行使登記權利（如長期怠于要求出賣人配合辦證）。

本案的特殊性在于，案涉房屋無法辦理過戶的原因并非許某主觀懈怠，而是源于歷史遺留問題。該房屋系某機械廠因企業轉制經審批出售給張某，張某雖取得了房屋所有權證，但土地性質為集體劃撥工業用地，當時未辦理土地使用權轉移登記，導致后續交易受限。這種“暫不具備辦理轉移登記條件”的狀態，是由特定歷史時期的政策和企業轉制背景造成的，而非許某個人的過錯。二審法院正是以此為切入認定許某未辦理過戶登記有合理的客觀理由。

二、責任財產范圍：已經出售的房屋是否仍屬于被執行人的財產范圍

執行程序的基本原則之一是人民法院只能對被執行人的責任財產采取強制措施。責任財產，是指被執行人依法享有所有權或其他可以用于清償債務的財產。如果某項財產在查封之前已經通過合法有效的買賣行為脫離了被執行人的控制，且被執行人已獲得合理對價，則該財產原則上不應再被視為責任財產。

本案中，許某與張某于2017年簽訂房屋買賣合同并一次性付清全款，張某隨即交付了房屋及房產證。至此，張某作為出賣人對案涉房屋不再享有任何實體權利，僅負有在政策允許時協助辦理過戶的義務。與此同時，張某收取的34.5萬元購房款已經充實了其責任財產，債權人的利益并未因該筆交易而受損。在此情形下，如果法院仍然將已售出的房屋作為張某的財產進行拍賣，不僅會導致許某“錢房兩空”，也違背了公平和誠信原則。二審法院運用責任財產理論，為支持許某排除執行提供了堅實的法理基礎。

三、權利順位排序：居住權益與普通金錢債權的優先保護

在案外人執行異議之訴中，當不同類型的權利發生沖突時，法院需要根據權利的性質和價值位階進行排序。從法律及司法解釋的規定來看，權利順位大致遵循以下規則：生存權（消費者購房人的居住權益）最優先保護；法定優先權（如建設工程價款優先受償權）優先于抵押權；物權優先于債權；普通債權平等保護。

本案中，許某雖然不符合“消費者購房人”的嚴格定義（其購買的是企業轉制房產，并非直接從開發商處購買商品房），但其名下在無錫市內無其他住房，案涉房屋由其及爺爺奶奶實際居住，對該房屋具有真實的居住保障功能。相比之下，顧某對張某享有的債權是普通的金錢債權，并無任何擔保物權作為背書，也沒有基于信賴該房屋而產生交易。在這種情況下，許某對房屋的占有、使用權益以及未來辦理過戶的期待權益，相較于顧某的普通債權，具有優先保護的價值和意義。

律師寄語

本案因歷史遺留問題導致房屋無法過戶，故而也給廣大購房者帶來了多方位的啟示：首先，購買不具備即時過戶條件的房產確實存在風險，購房人應當充分了解相關政策，謹慎決策。其次，“明知有風險仍購買”并不必然導致喪失排除執行的權利，關鍵在于未過戶的原因是否客觀、合理。如果是因為歷史原因、政策限制等非個人主觀過錯造成的，法院仍然可能保護買受人的合法權益。

本案二審判決充分體現了司法對居住權益的關懷和對實質公平的追求。在申請執行人僅為普通金錢債權人的情況下，法院沒有機械地適用“登記外觀主義”，而是深入審查了房屋的實際權屬狀態、買受人的居住需求以及被執行人的責任財產是否減損等實質性因素，最終作出了符合公平正義的裁判。這提醒我們在執行異議之訴中，案外人不僅要證明自己符合司法解釋的形式要件，更要善于從責任財產、權利順位、居住保障等角度進行實質性論證。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好地維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領