你的公司章程寫得太寬泛了，小心被股東反手一記查賬

【裁判要旨】

1. 公司章程可以合理擴展股東法定知情權的范圍。從公司治理角度而言，公司章程是對股東權利義務進行規定的重要文件，只要不違反法律禁止性規定，章程規定對公司及股東均有約束力。
2. 公司章程可以規定母公司股東出于正當理由對子公司資料的查閱權。全資子公司利益與母公司利益具有高度一致性，但為避免損害其他股東權利，應將"子公司"限縮界定為全資子公司。
3. 公司章程可以規定審計作為股東行使知情權的方式。需滿足三個條件：一是必須有正當且迫切的理由；二是限定在要求查清的具體財務問題和具體時間段內；三是依法保護公司商業秘密。

1. 《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第14條第1款
2. 《中華人民共和國公司法》第11條、第33條、第97條

A → B：某甲公司（股東）→ 上海某乙公司（中外合資股份有限公司，外資全資控股），系股東知情權糾紛。

【原告訴請】

1. 判令被告提供自2008年8月30日起至今的全部財務報表、財務賬簿（總賬、明細賬至最末級科目、日記賬、試算平衡表等）、會計憑證（含原始憑證）、所有銀行賬戶對賬單，供原告查閱復制；
2. 判令提供股東會、股東大會、董事會、監事會及下設委員會（戰略與發展、提名、薪酬與考核、審計委員會）全部會議材料（通知、會議記錄、決議、授權委托文件、同意和通信等），供原告查閱復制；
3. 判令提供公司及其所有子公司/分公司持有的林權證及其交易合同、收付款記錄，以及為林權證進行的初始、變更和注銷登記向林業管理部門提交的所有報備文件；
4. 判令提供與系爭1.96億元農戶補償款相關的全部材料（付款明細表、合同、通信、銀行憑證、對賬單、收據、發票等）；
5. 判令提供2011-2012年度公司組織架構、銷售和采購政策、伐木權及林業權業務相關政策流程、現金銀行收支和借款政策流程、包含職位的員工名單，供原告查閱復制；
6. 判令被告配合原告聘請的會計師事務所對以下財務問題進行審計并交付結果：自2008年8月30日至今的銀行收支情況和現金流動情況（包括1.96億元農戶補償款的現金流出情況），以及持有或曾持林權證的情況和變動情況。

未答辯。上海某乙公司對原告2013年2月28日的函件未予回復，直接訴至法院。

【法院查明】

1. 上海某乙公司于2010年5月20日經批準整體改制為中外合資股份有限公司，原告某甲公司系其股東；
2. 2012年3月，上海某乙公司向證監會報送上市并首次公開發行股票申請材料。某會計師事務所受委托對將向證監會提交的公開發行A股股票文件及2009年度至2011年度延伸審計期間的財務報表進行審計；
3. 2012年6月7日，某會計師事務所致函全體股東，稱在審計中發現需進一步核實消耗性生物資產所有權及銀行存款的存在性和準確性，要求股東立即獨立核查；
4. 2012年6-7月間，上海某乙公司撤回上市申報材料；
5. 2012年8月13日，上海某乙公司向股東出具現金自查報告（核查2011年9月30日至2012年6月30日）。因某甲公司對自查報告和審計報告均存有異議，溝通要求配合其聘請的咨詢公司對農戶補償款及林權證等進行核查；
6. 2013年2月28日，某甲公司致函要求查閱相關資料并對財務問題進行審計，上海某乙公司未予回復。

公司章程的效力與股東知情權邊界

公司章程是發起人通過意思自治就公司設立、組織形式、經營管理、股東權利義務等形成的準則性文件，是公司的"憲章"。在不違反法律禁止性規定的情況下，章程規定應認定有效，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

公司法以列舉方式對股份有限公司的股東知情權作出不同于有限責任公司的規定，有其特定立法意圖——保證股東了解公司經營的同時，將行使知情權對公司正常經營的影響控制在合理范圍內。因此，對于股份有限公司的股東以公司章程為據主張的知情權利，應結合公司法立法目的及該公司個體情況綜合考量。

關于財務會計報告及三會會議記錄

因具有公司法規定及公司章程約定，支持原告查閱公司及其分公司的財務會計報告和股東大會、董事會、監事會會議決議，符合法律規定。

關于子公司財務報表及會計賬簿

上海某乙公司章程第144條和第146條載明：應向股東提交子公司財務報表，股東享有檢查公司及其子公司的會計賬簿記錄和管理賬目的權利。該規定雖超過公司法列舉的知情權內容，但考慮到該公司股東僅五名，只要合理行使一般不會對經營造成重大影響，故章程相關規定不致無效。

且原告系因申請上市過程中審計發現財務問題而行使知情權，理由正當。關于子公司的界定，法院指出：子公司是指有一定比例以上股份被另一家公司擁有或通過協議受其實際控制的公司；公司章程未對子公司范圍作明確界定，為避免損害其他股東權利，將章程中"子公司"限定為全資子公司。

關于查閱資料范圍

1. 股東大會、董事會、委員會會議材料——可予支持（章程規定明確且未違反法律禁止性規定及立法目的）；
2. 會計憑證——應予支持：章程已規定股東有權檢查會計賬簿記錄和管理賬目，會計憑證系佐證賬簿記錄是否正確的重要憑證，結合章程賦予的自行委托審計權利，審計中必然需要審查會計憑證；
3. 林權證相關資料——可予支持：證據表明上市期間負責審計的會計師事務所認為與林業證相關的資金用度存在需進一步核查的必要，且有公司章程第146條為依據；
4. 其他訴請——缺乏法律及章程依據，部分與其他已獲支持的請求存在重合，不予支持。

關于復制材料的請求

公司法列舉的股東知情權利僅限于查閱。上海某乙公司章程中僅規定公司向股東提供相關信息及材料而未注明可復制，故原告要求復制材料缺乏依據，不予支持。

關于審計問題

公司法雖未明確股東可通過審計方式行使知情權，但該方式已通過記載于公司章程的形式予以確定，且審計系股東了解公司經營狀況的方式之一，章程規定對公司及股東均具有約束力，故請求判令配合審計可予支持。

【裁判結果】

二審法院——上海市第二中級人民法院(2013)滬二中民四(商)終字第S1264號民事判決：

一、維持一審第一項（財務會計報告查閱權）；

二、撤銷一審第二至五項；

三、被告提供子公司財務報表供原告查閱；

四至七項判令被告及其分公司、子公司的股東大會/董事會/監事會及下設委員會全部會議材料備妥供查閱；

八項判令會計賬簿和會計憑證備妥供查閱；

九項判令林權證及交易合同、收付款記錄備妥供查閱；

十項判令林權證登記報備文件交原告查閱；

十一項判令1.96億元農戶補償款相關材料備妥供查閱；

十二項配合原告聘請的會計師事務所審計銀行收支、現金流動和林權證情況；

十三項駁回其他訴訟請求。

【其他】

本案系最高人民法院發布的典型案例，核心爭議焦點在于：公司章程突破公司法關于股東行使知情權的范圍對股東知情權作出擴大化規定，是否可以作為股東行使知情權的依據。該案對公司法屬性、章程效力邊界及司法如何介入公司自治等問題具有重要參考意義。