最高院:老板控制多家公司一套人馬,要互相承擔連帶責任

最高院:老板控制多家公司一套人馬,要互相承擔連帶責任

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

新公司法下，橫向法人人格否認是什么？股東控制多家公司，會不會互相連帶擔責？針對新公司法下的橫向法人人格否認，也就是股東控制多家公司，會不會互相連帶擔責的問題，結合2024年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，2024年新公司法首次以法律形式，明確了橫向法人人格否認制度，也就是說，如果你是股東，控制了兩家以上的公司，你利用這些公司，濫用法人獨立地位、逃避債務，那這幾家公司，就要互相承擔連帶責任，一家公司欠的債，其他幾家都要一起還。第二，這個規則，就是為了打擊那種“一套人馬，多套牌子”，用不同的公司轉移財產、逃避債務的情況，比如你把資產都轉到A公司，債務都留在B公司，現在A公司也要對B公司的債負責。第三，不是只要控制多家公司，就一定會互相擔責，關鍵是看你有沒有濫用，有沒有混同財產、混同業務，有沒有用這個來逃避債務。第四，這個規則，比之前的更嚴格了，之前只有縱向的股東擔責，現在關聯公司之間也能互相追責，老板們一定要注意。

一、首先，什么是橫向法人人格否認？和之前的有什么不一樣？

很多老板都知道，公司是獨立法人，股東只承擔有限責任，公司的債，股東不用還。但是，這個有限責任，不是絕對的，之前，我們講過縱向的法人人格否認，就是股東，要替公司還債，但是，很多老板，就鉆了這個空子，搞了好幾家公司，把債務留在舊公司，資產轉到新公司，這樣，債權人就沒辦法了。

比如，A公司欠了錢，老板就把A的資產，都轉到自己控制的B公司，然后把A公司弄成空殼，債權人告A，A沒錢，告B，B說，我和A是獨立的法人，不關我的事，之前，這種情況，債權人很難追責，但是現在，新公司法的橫向法人人格否認，就解決了這個問題。

根據2024年新《公司法》第23條的明確規定：股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

簡單來說，就是，你控制的幾家公司，如果都被你用來濫用法人獨立地位，逃避債務，那這幾家公司，就不再是獨立的了，要互相承擔連帶責任，一家欠了債，其他幾家都要一起還，這就是橫向的，關聯公司之間互相擔責。

二、什么情況，會觸發這個規則，多家公司互相擔責？

不是說，你控制了多家公司，就一定會互相擔責，不是的，要滿足這幾個法定的條件：

1.同一個股東，實際控制了這幾家公司

首先，這幾家公司，必須是同一個股東，或者同一個實際控制人，控制的，也就是說，這幾家公司，都是你說了算，你的決策，能影響這幾家公司，比如，你都是這幾家公司的大股東，或者實際控制人，他們的經營、決策，都是你說了算。

2.你利用這些公司，濫用了法人的獨立地位

然后，你還要有濫用的行為，最常見的，就是：

財產混同：幾家公司的錢，隨便轉，A公司的錢，隨便轉到B公司，沒有任何的依據，沒有記賬，沒有還款，幾家公司的賬戶，混在一起，分不清哪個是哪個的。

業務混同：幾家公司，做一樣的業務，客戶分不清，簽合同，用哪個公司都行，收款，用哪個公司的賬戶都行，業務完全混在一起。

人員混同：也就是我們常說的“一套人馬，多套牌子”，幾家公司，同一個員工，同一個老板，同一個辦公地址，人事、財務，都是同一批人，完全不分。

3.你用來逃避債務

最后，你還要有逃避債務的目的，比如，A公司欠了錢，你就把A的資產，都轉到B公司，然后把A弄空，讓債權人沒辦法要錢，這個時候，就觸發了這個規則，B公司也要對A的債負責。

三、這個規則主要打擊的是什么情況？

這個規則主要就是打擊那些，老板用多家公司，來逃避債務的情況，比如：

1.轉移財產，甩鍋空殼公司

比如，A公司欠了債權人的錢，老板就把A公司的所有資產，都轉到自己控制的B公司，然后A公司就變成了空殼，債權人告A，A沒錢，之前，債權人沒辦法，現在，債權人可以告B，要求B一起還債。

2.拆分業務，把債務留在舊公司

比如，老板把公司的好的業務、好的資產，都放到新的公司，舊的公司，只留債務，然后，舊的公司沒錢了，債權人沒辦法，現在，新的公司也要擔責。

3.混同經營，幾家公司不分你我

比如，老板搞了好幾家公司，都是自己的，然后，幾家公司的錢、業務、人員，都混在一起，隨便用，這樣，一旦其中一家公司欠了債，其他幾家，都要一起擔責。

四、老板們怎么避免這個風險？

這個風險，其實很好避免，你只要做好這幾點，就沒問題：

1.幾家公司的財務，一定要獨立，不要混同

A公司的錢，就是A的，B公司的錢，就是B的，不要隨便轉，就算要轉，也要有合法的依據，比如借款，要有借條，要有還款，要有記賬，要有發票，不能隨便轉，不然，就分不清了。

而且，每家公司，都要有自己的獨立的財務賬，自己的賬戶，不要用同一個賬戶收幾家公司的錢，不要把幾家公司的賬，混在一起做。

2.業務、人員、辦公，也要分開

不要搞“一套人馬，多套牌子”，每家公司，要有自己的員工，自己的業務，自己的辦公，就算是同一個老板，也要分開，客戶的錢，要打到對應的公司的賬戶，不要隨便打到別的公司的賬戶。

簽合同，也要用對應的公司的名義，不要混著來，讓客戶能分清，這是不同的公司。

3.不要用多家公司來逃避債務

不要把一家公司的資產，隨便轉到另一家，來逃避債務，這個是違法的，現在，新公司法明確了，這樣的話，幾家公司都要擔責，你跑不掉的。

4.每家公司，都要做好審計，保留好證據

如果是你控制的多家公司，最好，每家公司，都每年做審計，證明，每家公司的財產，都是獨立的，沒有混同，這樣，就算出事了，你也有證據，證明，你沒有濫用，不會被認定互相擔責。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，橫向法人人格否認，是新公司法里，對控制多家公司的老板，影響最大的新規則，很多老板，之前覺得，我搞幾家公司，都是我的，錢隨便轉，業務隨便混，沒事，反正都是獨立的法人，互相不影響，結果，現在，新規則出來了，要是你混同了，幾家公司就要互相擔責，一家欠了債，其他幾家都要一起還，有限責任就沒了。

他曾代理過一起標的額數億的案件，某老板，控制了三家貿易公司，都是他自己的，然后，他把這三家公司的錢，都混在一起，客戶的貨款，隨便打到哪個公司的賬戶都行，三家公司的員工，都是同一批，辦公地址也一樣，后來，其中一家公司，欠了債權人5000萬，還不上，債權人起訴，發現，三家公司的財產，根本分不清，都是混在一起的，最后，法院認定，這三家公司，要互相承擔連帶責任，另外兩家公司，也要對這5000萬的債務，一起還債，那個老板，本來以為，欠債的那家公司沒錢，就沒事了，結果，另外兩家公司的錢，都被執行了，損失了好幾千萬，后悔都來不及。

還有一個當事人，就是用多家公司轉移財產，把欠債的公司的資產，都轉到新的公司，以為這樣就能甩鍋，結果，新公司法出來了，債權人直接起訴了新的公司，要求他一起擔責，最后，新的公司也要還債，白折騰了。所以他提醒，老板們，控制多家公司的，一定要把幾家公司的賬、業務、人員，都分開，不要混同，不然，新的規則，會讓你互相擔責，虧大了。

比如在下列典型案例中：某老板張某，做建材生意，開了三家公司，分別是甲、乙、丙，都是他自己100%控股的，他覺得，都是我的公司，錢隨便轉，沒事。

于是，他平時，就把這三家公司的錢，都混在一起，客戶打錢，隨便打到哪個公司的賬戶都行，比如，客戶給甲公司的貨款，打到乙公司的賬戶，乙公司的錢，拿去給丙公司發工資，三家公司的賬，根本分不清，員工也是，同一個團隊，給三家公司干活，辦公地址也是同一個，客戶都分不清，這三家公司有什么區別。

后來，甲公司，欠了供應商丁800萬的貨款，一直還不上，丁起訴了甲公司，勝訴之后，發現甲公司的賬戶里，一分錢都沒有，根本沒有財產可供執行。

這時候，丁查到，乙公司和丙公司，都是張某控制的，而且，三家公司的財產、業務、人員，都完全混在一起，于是，丁就起訴了乙公司和丙公司，要求他們，對甲公司的800萬債務，承擔連帶責任。

法院審理認為，張某，作為三家公司的股東，控制了這三家公司，但是，他把三家公司的財產、業務、人員，都混在一起，濫用了法人的獨立地位，導致甲公司的財產，不足以清償債務，損害了債權人丁的利益，根據2024年新《公司法》第23條的規定，乙公司和丙公司，應當對甲公司的債務，承擔連帶責任。

最終，法院判決，乙公司和丙公司，要一起向丁償還這800萬的債務，丁直接執行了乙公司的財產，順利拿到了錢，張某這才后悔，原來，自己把幾家公司的錢混在一起，最后，互相擔責，虧大了。

總的來說，新公司法的橫向法人人格否認，就是為了打擊那些，用多家公司逃避債務的行為，老板們，控制多家公司的，一定要注意，把幾家公司的賬、業務、人員，都分開，不要混同，不然，一家公司欠了債，其他幾家都要一起還，有限責任就沒了。如果您在公司債務、股東責任方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。