最高法改判:僅有交易記錄和客戶名稱不構(gòu)成商業(yè)秘密,客...

最高法改判:僅有交易記錄和客戶名稱不構(gòu)成商業(yè)秘密,客戶名單需有深度信息

閱讀提示：

客戶名單構(gòu)成商業(yè)秘密，不能僅憑長(zhǎng)期交易關(guān)系或采取了保密措施就認(rèn)定成立。本案中，最高人民法院再審改判明確：受保護(hù)的客戶名單必須包含交易習(xí)慣、意向等區(qū)別于公知信息的“深度信息”。僅有客戶名稱、地址、聯(lián)系方式及訂單記錄，不構(gòu)成商業(yè)秘密。

1

裁判要旨

1．客戶名單一般是區(qū)別于公知信息的特殊信息，若未涵蓋客戶的具體交易習(xí)慣、意向等深度信息，不能反映客戶的特殊需求，即使采取了保密措施，也不構(gòu)成反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法保護(hù)的商業(yè)秘密。

2．職工在工作中掌握和積累的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能，除屬于單位的商業(yè)秘密情形外，構(gòu)成其人格的組成部分，職工離職后有自主利用的自由。在既無(wú)競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，又不侵犯商業(yè)秘密的情況下，前員工運(yùn)用其在原單位學(xué)習(xí)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能，可與包括原單位在內(nèi)的其他同行業(yè)市場(chǎng)交易者進(jìn)行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

2

案情簡(jiǎn)介

一、華某新興科技（天津）集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華某公司）是從事工業(yè)清洗維護(hù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。王某某自1996年入職華某公司，曾任董事、銷售副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副總裁及法定代表人。張某某自2001年入職，曾任技術(shù)部經(jīng)理。劉某自2010年入職，曾任銷售服務(wù)部經(jīng)理。華某公司與張某某、劉某簽訂了保密協(xié)議，保密范圍含與客戶業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、服務(wù)有關(guān)的信息。王某某參與了組織員工簽訂保密協(xié)議工作，知悉公司采取的保密措施。

二、2015年10月30日，王某某創(chuàng)立麥某可爾（天津）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱麥某公司），任法定代表人。隨后張某某、劉某先后入職麥某公司。

三、華某公司提起訴訟，請(qǐng)求判令被告麥某公司、王某某、張某某、劉某停止使用其客戶名單并連帶賠償損失3157062.9元。華某公司在訴訟中選擇了43家客戶名單作為被侵犯的商業(yè)秘密，主張的秘密點(diǎn)為：與上述43家客戶交易中所掌握的客戶名稱、品名、貨品規(guī)格、銷售訂單數(shù)量、單價(jià)、聯(lián)系人、電話、地址。43家客戶與華某公司在2014、2015年的交易次數(shù)均在5次以上。華某公司稱其與客戶在上述年間的銷售額為2611162.14元，麥某公司成立后與上述客戶均有交易且銷售額為1298163.3元。

四、天津市第一中級(jí)人民法院一審判決被告停止侵權(quán)，麥某公司賠償60萬(wàn)元，王某某、張某某、劉某承擔(dān)連帶責(zé)任。天津市高級(jí)人民法院二審維持原判。

五、麥某公司申請(qǐng)?jiān)賹?。最高人民法院?jīng)審理認(rèn)為：涉案43家客戶信息可通過(guò)網(wǎng)絡(luò)搜索獲得；訂單日期、品名、貨品規(guī)格、銷售訂單數(shù)量、單價(jià)等信息均為一般性羅列，并未反映客戶的交易習(xí)慣、意向及區(qū)別于一般交易記錄的其他內(nèi)容。在沒(méi)有涵蓋客戶具體交易習(xí)慣、意向等深度信息的情況下，難以認(rèn)定屬于反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法保護(hù)的商業(yè)秘密。同時(shí)，王某某等人并無(wú)競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，其運(yùn)用在原單位學(xué)習(xí)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能進(jìn)行市場(chǎng)開發(fā)，并不為法律所禁止。

六、

2019年12月16日，最高人民法院作出再審判決：撤銷一、二審判決，駁回

華某公司

全部訴訟請(qǐng)求。

3

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復(fù)雜商業(yè)秘密民事糾紛與侵犯商業(yè)秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。理論研究方面，唐青林律師先后在中國(guó)法治出版社出版三部商業(yè)秘密專業(yè)著作：《商業(yè)秘密保護(hù)實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《商業(yè)秘密百案評(píng)析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國(guó)商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》，系統(tǒng)構(gòu)建商業(yè)秘密司法實(shí)務(wù)與理論體系。作為長(zhǎng)期奮戰(zhàn)在一線的專業(yè)律師，其經(jīng)辦的多起案件具有標(biāo)桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國(guó)法院50件典型知識(shí)產(chǎn)權(quán)案例、2015年最高人民檢察院“檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)十大典型案例”，以深厚理論功底與實(shí)戰(zhàn)業(yè)務(wù)能力，為企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)提供專業(yè)、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護(hù)商業(yè)秘密、幫技術(shù)人員不踩紅線，避免未來(lái)發(fā)生類似商業(yè)秘密訴訟，唐青林律師團(tuán)隊(duì)提出如下建議：

（一）對(duì)企業(yè)的建議：

1.客戶名單保護(hù)需注重“深度信息”的積累。僅記錄客戶的名稱、地址、電話、聯(lián)系人、交易訂單等基礎(chǔ)信息，難以構(gòu)成商業(yè)秘密。企業(yè)應(yīng)在日常經(jīng)營(yíng)中系統(tǒng)記錄客戶的交易習(xí)慣、特殊需求、價(jià)格偏好等深度信息，使客戶名單“特有化”。這些深度信息才是區(qū)別于公知信息的關(guān)鍵，也是法院認(rèn)定客戶名單構(gòu)成商業(yè)秘密的核心要素。

2.結(jié)合競(jìng)業(yè)限制協(xié)議加強(qiáng)保護(hù)。本案中，華某公司雖與部分員工簽訂了保密協(xié)議，但未簽訂競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。最高法明確指出，在沒(méi)有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的情況下，前員工運(yùn)用其在原單位學(xué)習(xí)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能進(jìn)行市場(chǎng)開發(fā)，并不為法律所禁止。對(duì)于掌握核心客戶資源的核心員工，企業(yè)應(yīng)考慮在簽訂保密協(xié)議的同時(shí)，依法約定競(jìng)業(yè)限制條款并支付相應(yīng)補(bǔ)償。

3.定期評(píng)估客戶信息的秘密性。在網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下，客戶名稱、地址、聯(lián)系方式等信息容易通過(guò)公開渠道獲得。企業(yè)應(yīng)定期評(píng)估其所掌握的客戶信息是否仍具有“不為公眾所知悉”的特性，及時(shí)調(diào)整保密策略。

（二）對(duì)員工及潛在侵權(quán)人的建議：

1.離職后運(yùn)用個(gè)人知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，原則上不構(gòu)成侵權(quán)。職工在工作中掌握和積累的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能，除屬于單位的商業(yè)秘密情形外，構(gòu)成其人格的組成部分，是其生存能力和勞動(dòng)能力的基礎(chǔ)，離職后有自主利用的自由。

2.注意區(qū)分“深度信息”與“一般信息”。客戶名稱、地址、聯(lián)系方式等公開信息可以自由使用；但客戶的交易習(xí)慣、特殊需求、價(jià)格偏好等深度信息，若被認(rèn)定為商業(yè)秘密，則不得擅自使用。

3.“記憶規(guī)則”的保護(hù)邊界。即使客戶信息儲(chǔ)存在雇員頭腦中，如果該信息屬于商業(yè)秘密范疇，仍可能構(gòu)成侵權(quán)。員工離職后應(yīng)謹(jǐn)慎處理從原單位獲取的客戶深度信息。

4

本案對(duì)司法實(shí)踐的推進(jìn)作用和意義

本案在客戶名單商業(yè)秘密認(rèn)定及保護(hù)商業(yè)秘密與勞動(dòng)者擇業(yè)自由平衡方面具有指導(dǎo)意義，對(duì)司法實(shí)踐產(chǎn)生了以下幾個(gè)方面的推進(jìn)作用：

1.確立客戶名單“深度信息”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

本案明確，受保護(hù)的客戶名單必須包含客戶的交易習(xí)慣、意向等區(qū)別于公知信息的“深度信息”。僅有客戶名稱、地址、聯(lián)系方式及一般性交易記錄，即使采取了保密措施，也不構(gòu)成商業(yè)秘密。這一標(biāo)準(zhǔn)有效防止了企業(yè)將普通客戶信息“圈地”為商業(yè)秘密，限制了商業(yè)秘密保護(hù)的不當(dāng)擴(kuò)張。

2.明確“記憶規(guī)則”在客戶名單案件中的適用

職工在工作中掌握和積累的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能，除屬于單位的商業(yè)秘密情形外，構(gòu)成其人格的組成部分，職工離職后有自主利用的自由。即使客戶信息儲(chǔ)存在雇員頭腦中，只要不屬于商業(yè)秘密，雇員使用這些信息不構(gòu)成侵權(quán)。這一規(guī)則平衡了企業(yè)利益與勞動(dòng)者擇業(yè)自由。

3.強(qiáng)調(diào)商業(yè)秘密保護(hù)與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的平衡

本案的裁判結(jié)果傳遞了明確信號(hào)：商業(yè)秘密保護(hù)的目的是鼓勵(lì)創(chuàng)新和公平競(jìng)爭(zhēng)，而非賦予權(quán)利人對(duì)特定客戶的壟斷權(quán)。在沒(méi)有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)、亦不存在商業(yè)秘密的情況下，前員工運(yùn)用其在原單位學(xué)習(xí)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能進(jìn)行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，不應(yīng)當(dāng)被禁止。

4.為企業(yè)客戶名單保護(hù)提供清晰指引

本案向企業(yè)傳達(dá)：要有效保護(hù)客戶名單，必須系統(tǒng)積累客戶的深度信息（交易習(xí)慣、特殊需求、價(jià)格偏好等），而非簡(jiǎn)單記錄客戶名稱和聯(lián)系方式。同時(shí)，對(duì)于核心員工，應(yīng)考慮通過(guò)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議加強(qiáng)保護(hù)。

5

相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》（2025修訂）

本法所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等商業(yè)信息。

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于審理不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)民事案件應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》（已失效）

第十三條 商業(yè)秘密中的客戶名單，一般是指客戶的名稱、地址、聯(lián)系方式以及交易的習(xí)慣、意向、內(nèi)容等構(gòu)成的區(qū)別于相關(guān)公知信息的特殊客戶信息，包括匯集眾多客戶的客戶名冊(cè)，以及保持長(zhǎng)期穩(wěn)定交易關(guān)系的特定客戶。

客戶基于對(duì)職工個(gè)人的信賴而與職工所在單位進(jìn)行市場(chǎng)交易，該職工離職后，能夠證明客戶自愿選擇與自己或者其新單位進(jìn)行市場(chǎng)交易的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定沒(méi)有采用不正當(dāng)手段，但職工與原單位另有約定的除外。

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》

第二條 當(dāng)事人僅以與特定客戶保持長(zhǎng)期穩(wěn)定交易關(guān)系為由，主張?jiān)撎囟蛻魧儆谏虡I(yè)秘密的，人民法院不予支持。

客戶基于對(duì)員工個(gè)人的信賴而與該員工所在單位進(jìn)行交易，該員工離職后，能夠證明客戶自愿選擇與該員工或者該員工所在的新單位進(jìn)行交易的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該員工沒(méi)有采用不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密。

6

法院裁判理由

職工在工作中掌握積累的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能，除屬于單位的商業(yè)秘密外，構(gòu)成人格的組成部分，是其生存和勞動(dòng)能力的基礎(chǔ)，離職后有自主利用的自由。受商業(yè)秘密保護(hù)的客戶名單，除由客戶的名稱地址、聯(lián)系方式及交易習(xí)慣、意向、內(nèi)容等信息構(gòu)成外，還應(yīng)是區(qū)別于公知信息的特殊客戶信息。華某公司對(duì)其客戶名單采取了保密措施，進(jìn)行了交易，但是否屬于反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法保護(hù)的商業(yè)秘密，應(yīng)根據(jù)法律和司法解釋判斷。網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下，信息易獲得、易知悉，訂單日期，單號(hào)，品名等信息均為一般性羅列，并非反映某客戶的交易習(xí)慣、意向及區(qū)別于一般交易記錄的深度信息，難以認(rèn)定屬于反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法保護(hù)的商業(yè)秘密；結(jié)合華某公司未與王某某、張某某、劉某簽訂競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，麥某公司并不承擔(dān)相關(guān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。因此，難以認(rèn)定麥某公司、王某某等人之行為構(gòu)成侵犯華某公司商業(yè)秘密。

王某某、張某某、劉某用其在原單位學(xué)習(xí)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)與技能，無(wú)論是從市場(chǎng)渠道知悉相關(guān)市場(chǎng)信息還是根據(jù)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)知悉或判斷某一市場(chǎng)主體需求相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)，可以在此基礎(chǔ)上進(jìn)行市場(chǎng)開發(fā)并與包括原單位在內(nèi)的其他同行業(yè)市場(chǎng)交易者進(jìn)行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。如果在沒(méi)有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)亦不存在商業(yè)秘密的情況下，僅因?yàn)槟骋黄髽I(yè)曾經(jīng)與另一市場(chǎng)主體有過(guò)多次交易或穩(wěn)定交易即禁止前員工與其進(jìn)行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)質(zhì)上等于限制了該市場(chǎng)主體選擇其他交易主體的機(jī)會(huì)，不僅禁錮交易雙方的交易活動(dòng)，限制了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，也不利于維護(hù)勞動(dòng)者正當(dāng)就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的合法權(quán)益，有悖反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，鼓勵(lì)和保護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)，制止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，保護(hù)經(jīng)營(yíng)者和消費(fèi)者的合法權(quán)益之立法本意。

7

案件來(lái)源

華某新興科技（天津）集團(tuán)有限公司與麥某可爾（天津）科技有限公司、王某某等侵害商業(yè)秘密糾紛案[最高人民法院（2019）最高法民再268號(hào)]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號(hào)首發(fā)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)?jiān)诠娞?hào)醒目位置注明作者及出處。我們將不斷創(chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的民商事實(shí)務(wù)干貨。轉(zhuǎn)載請(qǐng)直接聯(lián)系責(zé)任編輯。

主編簡(jiǎn)介

唐青林，律師，北京云亭律師事務(wù)所，創(chuàng)始合伙人。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)法學(xué)碩士，擁有超26年法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，深耕商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，專注商業(yè)秘密侵權(quán)民事訴訟、侵犯商業(yè)秘密罪刑事控告、商業(yè)秘密合規(guī)體系、商業(yè)秘密保密體系搭建全鏈條法律服務(wù)，累計(jì)為近百起商業(yè)秘密疑難復(fù)雜訴訟案件與非訴項(xiàng)目提供專業(yè)服務(wù)，擁有豐富的勝訴實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)與辦案業(yè)績(jī)。

專業(yè)深耕與著作成果

多年來(lái)始終聚焦商業(yè)秘密實(shí)務(wù)研究與經(jīng)驗(yàn)沉淀，先后在中國(guó)法治出版社出版3部商業(yè)秘密領(lǐng)域?qū)I(yè)著作：

（1）《商業(yè)秘密保護(hù)實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（2008年）

（2）《商業(yè)秘密百案評(píng)析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》（2013年）

（3）《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國(guó)商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）

核心辦案業(yè)績(jī)

（1）經(jīng)辦某商業(yè)秘密案件取得2億元判賠結(jié)果；2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告），被某省高級(jí)人民法院評(píng)為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標(biāo)的額10億元的商業(yè)秘密案件。

（2）多起經(jīng)辦案件入選最高人民法院2023年度中國(guó)法院50件典型知識(shí)產(chǎn)權(quán)案例、最高人民檢察院2015年度檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)十大典型案例，以及湖北省知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)十大典型案例、年度保護(hù)白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當(dāng)事人爭(zhēng)取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業(yè)秘密侵權(quán)案件，為當(dāng)事人爭(zhēng)取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；代理多起商業(yè)秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無(wú)罪判決、檢察院不予追訴的辦案結(jié)果。

（5）協(xié)助多家企業(yè)完成商業(yè)秘密保密體系建設(shè)，搭建全流程合規(guī)方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級(jí)商業(yè)秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會(huì)兼職

（1）最高人民法院訴訟服務(wù)中心訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

（3）中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

（4）北京市律師協(xié)會(huì)第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

（5）北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生導(dǎo)師

行業(yè)榮譽(yù)

（1）入圍“2026 ALB中國(guó)法律大獎(jiǎng)“年度知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師大獎(jiǎng)”提名

（2）入選IPR DAILY“中國(guó)50位50歲以下知識(shí)產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師15強(qiáng)

（4）2025年度GCP知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家30強(qiáng)

（5）2023年度GRCD中國(guó)合規(guī)大獎(jiǎng)「知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師」

（6）2024年度中國(guó)區(qū)LegalOne實(shí)力之星（知識(shí)產(chǎn)權(quán)·商業(yè)秘密領(lǐng)域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎(jiǎng)獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國(guó)頂級(jí)律師排行榜”（知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟領(lǐng)域）