最高法:商業(yè)秘密案件被告拒交財務(wù)賬,全額支持起訴金額6000萬...

最高法:商業(yè)秘密案件被告拒交財務(wù)賬,全額支持起訴金額6000萬,舉證妨礙后果很嚴重!

閱讀提示：

技術(shù)秘密侵權(quán)案件中，侵權(quán)人拒不提交財務(wù)賬冊將面臨何種后果？本案中，最高人民法院明確：侵權(quán)人無正當(dāng)理由拒不提交財務(wù)資料，構(gòu)成舉證妨礙，法院可以根據(jù)權(quán)利人主張和提供的證據(jù)認定侵權(quán)獲利。上某公司因此被全額判賠6000萬元，并被判令拆除侵權(quán)生產(chǎn)裝置。

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裁判要旨

1.權(quán)利人已經(jīng)提供侵權(quán)人因侵權(quán)所獲利益的初步證據(jù)，但與侵權(quán)行為相關(guān)的賬簿、資料由侵權(quán)人掌握的，法院可以根據(jù)權(quán)利人申請責(zé)令侵權(quán)人提供。侵權(quán)人無正當(dāng)理由拒不提供或者不如實提供的，法院可以根據(jù)權(quán)利人的主張和提供的證據(jù)認定侵權(quán)人因侵權(quán)所獲得的利益。

2.對于侵害技術(shù)秘密的行為，法院可判令侵權(quán)人拆除承載技術(shù)秘密的侵權(quán)生產(chǎn)裝置，銷毀侵權(quán)圖紙，并明確遲延履行金的計付標準。

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案情簡介

一、西某公司是一家從事含氟精細化工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，自主研發(fā)了碳六和碳N生產(chǎn)工藝（即涉案技術(shù)秘密），并委托晨某研究院完成工程設(shè)計，約定設(shè)計成果知識產(chǎn)權(quán)歸西某公司所有。西某公司對涉案技術(shù)秘密采取了制定保密制度、與員工簽訂保密協(xié)議、與外部合作方約定保密條款等多項保密措施。

二、劉某某原系西某公司董事，2018年將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東并退出西某公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定：劉某某及劉某某所出資的公司不得從事與西某公司相同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。

三、劉某某退出西某公司后，利用其創(chuàng)建的上某公司，教唆、引誘曾參與西某公司碳N項目設(shè)計的晨某研究院前員工李某某，獲取并披露西某公司的技術(shù)秘密。上某公司使用涉案技術(shù)秘密建成了碳六、碳N生產(chǎn)裝置并投入生產(chǎn)。木某公司作為西某公司二期廠房和上某公司被訴侵權(quán)廠房的施工單位，在先后為兩家公司施工的過程中，將西某公司的土建圖紙?zhí)峁┙o上某公司使用。

四、西某公司提起訴訟，請求判令上某公司停止侵權(quán)、拆除侵權(quán)生產(chǎn)裝置、銷毀侵權(quán)圖紙，劉某某、上某公司連帶賠償經(jīng)濟損失及合理開支6000萬元，木某公司在2000萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審法院認定上某公司構(gòu)成侵權(quán)，但未支持拆除生產(chǎn)裝置的請求，僅判賠500萬元。

五、西某公司、上某公司均不服，提起上訴。二審中，西某公司申請法院責(zé)令上某公司提供財務(wù)賬冊，法院作出裁定后，上某公司無正當(dāng)理由拒不提交。

六、最高人民法院二審認為：劉某某教唆、引誘他人披露技術(shù)秘密，構(gòu)成侵權(quán)；木某公司違反保密義務(wù)提供圖紙，構(gòu)成侵權(quán)；上某公司獲取并使用技術(shù)秘密，構(gòu)成侵權(quán)。三者構(gòu)成共同侵權(quán)。上某公司拒不提交財務(wù)賬冊，構(gòu)成舉證妨礙。法院根據(jù)西某公司提供的審計報告，以其銷售利潤率乘以侵權(quán)產(chǎn)品銷量和技術(shù)貢獻率計算侵權(quán)獲利，全額支持6000萬元賠償。同時，判令上某公司拆除侵權(quán)生產(chǎn)裝置、銷毀侵權(quán)圖紙，并明確了遲延履行金的計付標準（違反停止使用義務(wù)每日10萬元，未按期拆除每日50萬元）。2025年5月14日，最高人民法院作出二審判決：撤銷一審判決，改判上某公司、劉某某連帶賠償6000萬元，木某公司在2000萬元內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復(fù)雜商業(yè)秘密民事糾紛與侵犯商業(yè)秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業(yè)秘密專業(yè)著作：《商業(yè)秘密保護實務(wù)精解與百案評析》《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》，系統(tǒng)構(gòu)建商業(yè)秘密司法實務(wù)與理論體系。作為長期奮戰(zhàn)在一線的專業(yè)律師，其經(jīng)辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰(zhàn)業(yè)務(wù)能力，為企業(yè)商業(yè)秘密保護提供專業(yè)、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業(yè)秘密、幫技術(shù)人員不踩紅線，避免未來發(fā)生類似商業(yè)秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對權(quán)利人的建議：

1.積極申請法院責(zé)令侵權(quán)人提交財務(wù)賬冊。當(dāng)侵權(quán)人掌握與侵權(quán)行為相關(guān)的賬簿、資料時，權(quán)利人可以申請法院責(zé)令侵權(quán)人提交。侵權(quán)人拒不提交的，可主張其構(gòu)成舉證妨礙，請求法院采納權(quán)利人主張的賠償計算方式。

2.積極主張拆除侵權(quán)生產(chǎn)裝置。對于大型化工設(shè)備等持續(xù)侵權(quán)工具，權(quán)利人應(yīng)堅持主張拆除或銷毀，不能僅滿足于“停止使用”。本案中，最高法支持了拆除侵權(quán)裝置的訴請，認為這既是停止侵害的應(yīng)有之義，也可有效預(yù)防繼續(xù)侵權(quán)。

3.追究侵權(quán)鏈條上所有參與者的責(zé)任。本案中，最高法認定劉某某（教唆引誘）、木某公司（提供圖紙）、上某公司（實際使用）構(gòu)成共同侵權(quán)。權(quán)利人應(yīng)全面梳理侵權(quán)鏈條，將所有參與者列為被告，主張連帶責(zé)任。

（二）對被告及潛在侵權(quán)人的建議：

1.積極配合法院提交財務(wù)資料，避免舉證妨礙。拒不提交財務(wù)賬冊，法院可直接采納權(quán)利人主張的計算方式，可能導(dǎo)致賠償額大幅提升。本案上某公司因此被全額判賠6000萬元。

2.不得以“沒有合同”為由逃避技術(shù)來源審查。上某公司主張技術(shù)來自山東中某公司但無法提供合同，被法院認定不合理。企業(yè)使用他人技術(shù)時，應(yīng)保留完整的許可合同、支付憑證等合法來源證據(jù)。

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本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在技術(shù)秘密侵權(quán)賠償計算、停止侵害責(zé)任承擔(dān)以及共同侵權(quán)認定方面具有重要意義，對司法實踐產(chǎn)生了以下幾個方面的推進作用：

1.強化舉證妨礙規(guī)則的適用

本案中，最高法依法作出責(zé)令提交書證的裁定，侵權(quán)人拒不提交，法院直接采納權(quán)利人主張的計算方式，全額支持6000萬賠償。這充分體現(xiàn)了舉證妨礙規(guī)則在技術(shù)秘密案件中的威懾力，警示侵權(quán)人不得以“不配合”逃避賠償責(zé)任。

2.確立可以權(quán)利人利潤率替代計算侵權(quán)獲利的方法

在侵權(quán)人拒不提供財務(wù)數(shù)據(jù)的情況下，法院以權(quán)利人同期銷售利潤率作為替代，結(jié)合侵權(quán)人自認的產(chǎn)量和單價、技術(shù)貢獻率進行計算。這一方法為同類案件提供了可操作的賠償計算路徑。

3.明確大型侵權(quán)設(shè)備可判令拆除

本案突破了過去“停止使用但不銷毀設(shè)備”的保守做法，明確判令拆除侵權(quán)生產(chǎn)裝置既是停止侵害的應(yīng)有之義，也可有效預(yù)防繼續(xù)侵權(quán)。這體現(xiàn)了最嚴格的知識產(chǎn)權(quán)保護理念。

4.細化遲延履行金標準

最高法在本案中明確了拒不履行不同停止侵害義務(wù)的遲延履行金標準（每日10萬、每日50萬、一次性100萬），增強了判決的可執(zhí)行性和威懾力。

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相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）

第十條 經(jīng)營者不得實施下列侵犯商業(yè)秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（三）違反保密義務(wù)或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務(wù)或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權(quán)利人的商業(yè)秘密。

經(jīng)營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業(yè)秘密。

第三人明知或者應(yīng)知商業(yè)秘密權(quán)利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業(yè)秘密的，視為侵犯商業(yè)秘密。

本法所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。

第二十二條 經(jīng)營者違反本法規(guī)定，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。

經(jīng)營者的合法權(quán)益受到不正當(dāng)競爭行為損害的，可以向人民法院提起訴訟。

因不正當(dāng)競爭行為受到損害的經(jīng)營者的賠償數(shù)額，按照其因被侵權(quán)所受到的實際損失或者侵權(quán)人因侵權(quán)所獲得的利益確定。經(jīng)營者故意實施侵犯商業(yè)秘密行為，情節(jié)嚴重的，可以在按照上述方法確定數(shù)額的一倍以上五倍以下確定賠償數(shù)額。賠償數(shù)額還應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)營者為制止侵權(quán)行為所支付的合理開支。

經(jīng)營者違反本法第七條、第十條規(guī)定，權(quán)利人因被侵權(quán)所受到的實際損失、侵權(quán)人因侵權(quán)所獲得的利益難以確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)判決給予權(quán)利人五百萬元以下的賠償。

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》

第二十四條 權(quán)利人已經(jīng)提供侵權(quán)人因侵權(quán)所獲得的利益的初步證據(jù)，但與侵犯商業(yè)秘密行為相關(guān)的賬簿、資料由侵權(quán)人掌握的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請，責(zé)令侵權(quán)人提供該賬簿、資料。侵權(quán)人無正當(dāng)理由拒不提供或者不如實提供的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的主張和提供的證據(jù)認定侵權(quán)人因侵權(quán)所獲得的利益。

第十八條 權(quán)利人請求判決侵權(quán)人返還或者銷毀商業(yè)秘密載體，清除其控制的商業(yè)秘密信息的，人民法院一般應(yīng)予支持。

法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》

第一千一百六十八條 二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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法院裁判理由

最高人民法院認為：關(guān)于劉某某的被訴行為，公安機關(guān)詢問筆錄證明，劉某某創(chuàng)建上某公司后，私下邀請張某某、李某某參與研發(fā)，并明確表示準備利用上某公司閑置土地做西某公司的碳N產(chǎn)品。李某某最終深度參與上某公司內(nèi)部研發(fā)，且通過孫某某向晨某研究院轉(zhuǎn)交西某公司設(shè)計基礎(chǔ)資料。劉某某違反競業(yè)限制承諾，教唆、引誘李某某違反保密義務(wù)，構(gòu)成以不正當(dāng)手段獲取商業(yè)秘密及教唆、引誘他人侵犯商業(yè)秘密。

關(guān)于上某公司的被訴行為，其一審自認廠房布局和生產(chǎn)裝置與西某公司技術(shù)信息一致；環(huán)評報告記載的生產(chǎn)工藝與西某公司秘點實質(zhì)相同；其關(guān)于技術(shù)來源來自山東中某公司的解釋缺乏合同依據(jù)，且無法指出具體人員，明顯不合理。上某公司構(gòu)成第三人明知仍獲取、使用商業(yè)秘密的行為。

關(guān)于木某公司的被訴行為，其先后為西某公司和上某公司建設(shè)施工，期間多次從西某公司借閱圖紙，且兩家廠房開工時間極為接近、均在同一園區(qū)，木某公司理應(yīng)注意到圖紙高度雷同卻未善盡注意義務(wù)，構(gòu)成違反保密義務(wù)的行為。

三者構(gòu)成共同侵權(quán)。關(guān)于賠償數(shù)額，上某公司經(jīng)法院裁定責(zé)令提交財務(wù)資料后無正當(dāng)理由拒不提交，構(gòu)成舉證妨礙。法院根據(jù)西某公司審計報告中的銷售利潤率，結(jié)合上某公司自認的產(chǎn)量和單價、技術(shù)貢獻率，計算侵權(quán)獲利為7620.7萬元，遠超西某公司訴請的6000萬元，予以全額支持。判令上某公司拆除侵權(quán)生產(chǎn)裝置、銷毀侵權(quán)圖紙，并明確遲延履行金標準（違反停止使用義務(wù)每日10萬元，未按期拆除每日50萬元）。

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案件來源

西某公司與上某公司、劉某某、木某公司侵害技術(shù)秘密糾紛[最高人民法院（2023）最高法知民終1228號]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務(wù)所，創(chuàng)始合伙人。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)法學(xué)碩士，擁有超26年法律服務(wù)經(jīng)驗，深耕商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，專注商業(yè)秘密侵權(quán)民事訴訟、侵犯商業(yè)秘密罪刑事控告、商業(yè)秘密合規(guī)體系、商業(yè)秘密保密體系搭建全鏈條法律服務(wù)，累計為近百起商業(yè)秘密疑難復(fù)雜訴訟案件與非訴項目提供專業(yè)服務(wù)，擁有豐富的勝訴實戰(zhàn)經(jīng)驗與辦案業(yè)績。

專業(yè)深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業(yè)秘密實務(wù)研究與經(jīng)驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業(yè)秘密領(lǐng)域?qū)I(yè)著作：

（1）《商業(yè)秘密保護實務(wù)精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》（2013年）

（3）《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）

核心辦案業(yè)績

（1）經(jīng)辦某商業(yè)秘密案件取得2億元判賠結(jié)果；2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業(yè)秘密案件。

（2）多起經(jīng)辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例，以及湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當(dāng)事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業(yè)秘密侵權(quán)案件，為當(dāng)事人爭取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；代理多起商業(yè)秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結(jié)果。

（5）協(xié)助多家企業(yè)完成商業(yè)秘密保密體系建設(shè)，搭建全流程合規(guī)方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業(yè)秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務(wù)中心訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

（3）中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

（4）北京市律師協(xié)會第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會副主任

（5）北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生導(dǎo)師

行業(yè)榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產(chǎn)權(quán)律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產(chǎn)權(quán)律師15強

（4）2025年度GCP知識產(chǎn)權(quán)專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規(guī)大獎「知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師」

（6）2024年度中國區(qū)LegalOne實力之星（知識產(chǎn)權(quán)·商業(yè)秘密領(lǐng)域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產(chǎn)權(quán)訴訟領(lǐng)域）