購(gòu)房只簽了意向書，能反悔要回定金嗎？

【裁判要旨】

在商品房買賣過(guò)程中，當(dāng)事人之間簽訂的合同分為預(yù)約合同和本約合同，預(yù)約合同的目的在于對(duì)將來(lái)簽訂特定合同的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)劃。判斷《意向協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同，應(yīng)從是否具備《商品房銷售管理辦法》第十六條規(guī)定的主要內(nèi)容加以判斷。本案中，《意向協(xié)議》未對(duì)付款時(shí)間、交付、辦證等進(jìn)行約定，不具備本約合同的基本條件，故性質(zhì)為預(yù)約合同。陳某以注冊(cè)空殼公司規(guī)避政策限制為由拒絕履行《意向協(xié)議》，已構(gòu)成違約并導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，意向金按約定作為違約金不予退還。

【關(guān)聯(lián)法條】

1. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零二條：依法成立的合同，自成立時(shí)生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。
2. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
3. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條：有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。
4. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。
5. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十八條：當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì)方可以在履行期限屆滿前請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任。
6. 《中華人民共和國(guó)民法典》第四百九十五條：當(dāng)事人約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同的認(rèn)購(gòu)書、訂購(gòu)書、預(yù)訂書等，構(gòu)成預(yù)約合同。一方不履行預(yù)約合同約定的訂立合同義務(wù)的，對(duì)方可以請(qǐng)求其承擔(dān)預(yù)約合同的違約責(zé)任。
7. 《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項(xiàng)：第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理：（一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，判決、裁定駁回上訴，維持原判決、裁定。

陳某 → 某置業(yè)公司：商品房預(yù)約合同關(guān)系

陳某 → 某房地產(chǎn)公司：關(guān)聯(lián)銷售方

【原告訴請(qǐng)】

1. 解除陳某與某置業(yè)公司于2019年10月31日簽訂的《意向協(xié)議》；
2. 判令某房地產(chǎn)公司、某置業(yè)公司返還意向金14.5萬(wàn)元。

某置業(yè)公司主張：根據(jù)協(xié)議陳某已知道購(gòu)買主體需要符合特定條件，陳某作為完全民事行為能力人自愿簽訂意向協(xié)議，對(duì)雙方具有約束力。按照約定，某科技公司應(yīng)與某置業(yè)公司簽訂商品房買賣合同，但陳某未履行簽約義務(wù)構(gòu)成違約，意向金作為違約金不予退還。

【法院查明】

2019年10月28日，陳某通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬向某房地產(chǎn)公司支付14.5萬(wàn)元。

10月30日，某置業(yè)公司出具收據(jù)，載明今收到陳某交來(lái)6-221房屋的價(jià)款人民幣14.5萬(wàn)元。10月31日，陳某與某置業(yè)公司簽訂《意向協(xié)議》，約定房號(hào)6-221、建筑面積37.69平方米、單價(jià)19000元/平方米、總價(jià)716110元、分期付款方式。特別約定：乙方需注冊(cè)符合商務(wù)區(qū)《企業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)》的企業(yè)購(gòu)買該房屋，1個(gè)月內(nèi)未完成注冊(cè)的甲方有權(quán)解除協(xié)議且意向金不退；資質(zhì)審核通過(guò)后7日內(nèi)須到售樓處簽署正式商品房買賣合同，否則同樣承擔(dān)意向金作為違約金的后果。

2019年12月24日，某科技公司注冊(cè)成立，法定代表人陳某，股東李某持股80%、陳某持股20%。某科技公司未與某置業(yè)公司簽訂《商品房買賣合同》。

【法院認(rèn)為】

1. 《意向協(xié)議》性質(zhì)為預(yù)約合同而非本約合同：涉案意向協(xié)議僅約定了意向人及房屋情況、單價(jià)和價(jià)款及付款方式，未對(duì)付款時(shí)間、交付、辦證等本約必備內(nèi)容進(jìn)行約定，不具備《商品房銷售管理辦法》第十六條規(guī)定的主體條件。
2. 《意向協(xié)議》合法有效：系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。
3. 陳某構(gòu)成違約：以本人不符合購(gòu)買資格、注冊(cè)空殼公司規(guī)避政策為由拒絕履行協(xié)議，已構(gòu)成違約并導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，協(xié)議依法應(yīng)予解除。結(jié)合協(xié)議中關(guān)于"1個(gè)月內(nèi)未注冊(cè)公司意向金作為違約金不予退還"的約定，返還訴請(qǐng)于法無(wú)據(jù)。
4. 一審適用《民法典》第五百零二條、第五百零九條、第五百五十七條、第五百六十三條、第五百六十六條、第五百七十八條正確；二審駁回上訴維持原判。

一審法院（北京市密云區(qū)人民法院）：

一、解除陳某與某置業(yè)公司于2019年10月31日簽訂的《意向協(xié)議》；

二、駁回陳某的其他訴訟請(qǐng)求。

二審法院（北京市第三中級(jí)人民法院，(2023)京03民終【】號(hào)）：

駁回上訴，維持原判。

【其他】

本案涉及商業(yè)辦公類用房購(gòu)買政策限制，需符合《企業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)》并在商務(wù)區(qū)注冊(cè)獨(dú)立核算企業(yè)經(jīng)營(yíng)納稅。此類特殊政策背景下的預(yù)約合同認(rèn)定，法院堅(jiān)持"內(nèi)容優(yōu)于形式"的立場(chǎng)，不從文件形式判斷，而從內(nèi)容判斷當(dāng)事人合意是否具有約束力。