技術(shù)秘密許可合同保密期屆滿,被許可人還能繼續(xù)使用技術(shù)秘密嗎?

技術(shù)秘密許可合同保密期屆滿,被許可人還能繼續(xù)使用技術(shù)秘密嗎?法院:自己用可以,但不能許可或披露

閱讀提示：

（一）技術(shù)秘密許可合同中約定的保密期限屆滿后，被許可人是否還負(fù)有保密義務(wù)？是否可以許可他人使用、披露該技術(shù)秘密？本案中，最高人民法院明確：保密期限屆滿僅意味著約定保密義務(wù)終止，被許可人仍需承擔(dān)侵權(quán)法上的不作為義務(wù)和誠信原則下的后合同附隨保密義務(wù)，不得擅自許可他人使用或披露技術(shù)秘密，但可以自己繼續(xù)使用。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據(jù)《人民法院案例庫建設(shè)運(yùn)行工作規(guī)程》，各級人民法院審理案件時，應(yīng)當(dāng)檢索人民法院案例庫，嚴(yán)格依照法律和司法解釋、規(guī)范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

技術(shù)秘密許可合同約定的保密期限屆滿，除非另有明確約定，一般僅意味著被許可人的約定保密義務(wù)終止，但其仍需承擔(dān)侵權(quán)法上普遍的消極不作為義務(wù)和基于誠實信用原則的后合同附隨保密義務(wù)。

案情簡介

一、北京某生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱北京公司）就其研發(fā)的飼料級胍基乙酸產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝“甘氨酸-單氰胺法”采用技術(shù)秘密予以保護(hù)，并與接觸相關(guān)技術(shù)的員工簽訂了保密協(xié)議。

二、2010年6月，北京公司與石家莊某氨基酸有限公司（以下簡稱石家莊公司）簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議和委托加工協(xié)議，約定石家莊公司為北京公司加工飼料級胍基乙酸產(chǎn)品。合同有效期三年，約定了保密期限：合作期內(nèi)及合作結(jié)束后三年內(nèi)，石家莊公司必須對相關(guān)技術(shù)信息等進(jìn)行保密，不得泄露。

三、2014年6月，北京公司委托石家莊公司生產(chǎn)最后一批產(chǎn)品，雙方合作終止。按照約定，保密期限于2017年6月30日屆滿。

四、2016年起，北京公司發(fā)現(xiàn)石家莊公司自行生產(chǎn)、銷售胍基乙酸產(chǎn)品，且發(fā)現(xiàn)河北某生物科技有限公司（以下簡稱河北公司）在宣傳中稱其生產(chǎn)工藝來自北京公、或石家莊公司或者與之有關(guān)。北京公司認(rèn)為兩公司侵害其技術(shù)秘密，提起訴訟。

五、河北省石家莊市中級人民法院一審判決：石家莊公司、河北公司停止侵權(quán)，共同賠償50萬元。兩被告不服，提起上訴。

六、最高人民法院二審認(rèn)為：技術(shù)許可合同約定的保密期限屆滿后，除非另有明確約定，被許可人僅能自己使用技術(shù)秘密，不得許可他人使用或披露。本案中，雙方未約定保密期屆滿后可許可他人使用或披露，故石家莊公司在保密期屆滿后（2017年6月30日后）僅能自己使用，不得許可他人使用或披露。河北公司明知技術(shù)來源仍使用，構(gòu)成共同侵權(quán)。一審判決賠償數(shù)額合理，予以維持；停止侵權(quán)的判項根據(jù)上述規(guī)則予以調(diào)整。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復(fù)雜商業(yè)秘密民事糾紛與侵犯商業(yè)秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業(yè)秘密專業(yè)著作：《商業(yè)秘密保護(hù)實務(wù)精解與百案評析》《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》，系統(tǒng)構(gòu)建商業(yè)秘密司法實務(wù)與理論體系。作為長期奮戰(zhàn)在一線的專業(yè)律師，其經(jīng)辦的多起案件具有標(biāo)桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、2015年最高人民檢察院“檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰(zhàn)業(yè)務(wù)能力，為企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)提供專業(yè)、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護(hù)商業(yè)秘密、幫技術(shù)人員不踩紅線，避免未來發(fā)生類似商業(yè)秘密訴訟，唐青林律師團(tuán)隊提出如下建議：

（一）對技術(shù)秘密權(quán)利人的建議：

1.在許可合同中明確約定保密期限屆滿后的權(quán)利義務(wù)。若希望被許可人保密期屆滿后仍不得使用、許可或披露，應(yīng)在合同中明確約定。若允許被許可人繼續(xù)使用，也應(yīng)明確范圍，避免爭議。

2.注意合同條款的完整設(shè)計。本案中，合同僅約定了保密期限，未明確期限屆滿后的行為。權(quán)利人應(yīng)在合同中補(bǔ)充：保密期屆滿后，被許可人僅能自己使用，不得許可他人使用或披露，且應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)。

3.及時監(jiān)測被許可人履約情況。合作終止后，應(yīng)關(guān)注被許可人及關(guān)聯(lián)方是否違規(guī)生產(chǎn)、銷售或宣傳。

（二）對技術(shù)被許可方的建議：

1.保密期限屆滿不等于可以隨意處置他人技術(shù)秘密。即使合同約定的保密期已過，被許可人仍負(fù)有法定的保密義務(wù)，不得擅自許可他人使用或披露，否則構(gòu)成侵權(quán)。

2.若想獲得完整的技術(shù)秘密權(quán)利，應(yīng)在合同中明確約定并支付合理對價。本案指出，被許可人未支付相當(dāng)于技術(shù)秘密價值的對價，不能主張與權(quán)利人同等的權(quán)利。

3.謹(jǐn)慎對待合作終止后的技術(shù)使用。自己繼續(xù)使用原技術(shù)秘密通常可以，但不得許可第三方使用或向第三方披露，否則將承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

本案對司法實踐的推進(jìn)作用和意義

本案在技術(shù)秘密許可合同保密期限屆滿后義務(wù)的認(rèn)定方面具有指導(dǎo)意義，對司法實踐產(chǎn)生了以下幾個方面的推進(jìn)作用：

1.明確約定保密期限屆滿后的義務(wù)邊界

本案確立規(guī)則：保密期限屆滿后，被許可人約定的保密義務(wù)終止，但仍需承擔(dān)法定的消極不作為義務(wù)和誠實信用原則下的后合同附隨保密義務(wù)。具體而言，被許可人可以自己繼續(xù)使用技術(shù)秘密，但不得許可他人使用或披露。這一規(guī)則既保護(hù)了權(quán)利人的核心利益，又未過度限制被許可人的正當(dāng)使用。

2.對技術(shù)許可合同的起草提供明確指引

本案促使權(quán)利人在簽訂技術(shù)許可合同時，應(yīng)更加審慎地設(shè)計保密條款：不僅要約定保密期限，還應(yīng)明確保密期限屆滿后的行為準(zhǔn)則（如能否繼續(xù)使用、能否許可他人等），以及是否需要支付額外對價。

3.強(qiáng)化誠實信用原則在后合同義務(wù)中的適用

本案強(qiáng)調(diào)，即使合同未約定，合同終止后當(dāng)事人仍應(yīng)遵循誠信原則履行保密等附隨義務(wù)。這有助于維護(hù)技術(shù)交易中的信任關(guān)系，防止被許可人濫用合作期間獲取的技術(shù)秘密。

相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》

第五百零一條 當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密或者其他應(yīng)當(dāng)保密的信息，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂茫恍孤丁⒉徽?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密或者信息，造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八百六十四條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)許可合同可以約定實施專利或者使用技術(shù)秘密的范圍，但是不得限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展。

第八百六十九條 技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的受讓人和技術(shù)秘密使用許可合同的被許可人應(yīng)當(dāng)按照約定使用技術(shù)，支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)、使用費(fèi)，承擔(dān)保密義務(wù)。

第八百七十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人和技術(shù)許可合同的被許可人應(yīng)當(dāng)按照約定的范圍和期限，對讓與人、許可人提供的技術(shù)中尚未公開的秘密部分，承擔(dān)保密義務(wù)。

法院裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為：對于技術(shù)許可使用合同約定的保密期限屆滿后，被許可人是否仍負(fù)有保密義務(wù)的問題，由于技術(shù)許可合同首先遵循當(dāng)事人意思自治原則，如果合同中明確約定保密期限屆滿后，被許可人可以許可他人使用、披露相關(guān)商業(yè)秘密，則被許可人實施上述行為不構(gòu)成侵害商業(yè)秘密；如果技術(shù)許可合同并未明確約定保密期限屆滿后，被許可人可以許可他人使用、披露相關(guān)商業(yè)秘密，則需要根據(jù)雙方簽訂合同的目的、雙方的權(quán)利義務(wù)、合同對價、合同履行情況、商業(yè)慣例及誠信原則等，綜合判斷保密期限屆滿后，被許可人是否可以許可他人使用、披露相關(guān)商業(yè)秘密。首先，包括技術(shù)秘密在內(nèi)的商業(yè)秘密是民事主體依法享有的知識產(chǎn)權(quán)，任何人未經(jīng)許可不得披露、使用和允許他人使用權(quán)利人的商業(yè)秘密。商業(yè)秘密自產(chǎn)生之日就自動取得，并具有相對排他性，即同一商業(yè)秘密可能由多個權(quán)利主體占有；同時，商業(yè)秘密的保護(hù)期限具有不確定性，只要商業(yè)秘密不被泄露，就一直受法律保護(hù)。技術(shù)許可合同約定保密期間，僅代表雙方當(dāng)事人對該期間的保密義務(wù)進(jìn)行了約定，該保密期間屆滿，雖然合同約定的保密義務(wù)終止，但被許可人仍需承擔(dān)除自己使用以外的保密義務(wù)。其次，法律規(guī)定的保密義務(wù)既包括侵權(quán)法意義上的、普遍的消極不作為義務(wù)，也包括基于誠實信用原則的合同前、合同中、合同后的保密義務(wù)。對于當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，都不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂茫孤痘蛘卟徽?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任；合同終止后，當(dāng)事人仍然有保密義務(wù)，未盡到保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)賠償責(zé)任。再次，按照技術(shù)許可合同的性質(zhì)，被許可人僅是獲得了使用相關(guān)商業(yè)秘密的權(quán)利，合同中約定有保密期限，也不應(yīng)當(dāng)解釋為保密期限屆滿后，受讓人和被許可人可以許可他人使用、甚至披露相關(guān)商業(yè)秘密。因披露商業(yè)秘密屬于放棄商業(yè)秘密民事權(quán)利的行為，除非合同中有明確約定，否則該行權(quán)處分行為不能由非權(quán)利主體作出。技術(shù)許可合同中被許可人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保密義務(wù)至少包括：未經(jīng)許可人同意，不得擅自許可第三人使用相關(guān)商業(yè)秘密；應(yīng)當(dāng)按照合同約定采取保密措施，不應(yīng)故意或者過失泄露相關(guān)商業(yè)秘密；對許可人提供或者傳授的技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料，應(yīng)當(dāng)按照合同約定的范圍和期限承擔(dān)保密義務(wù)；對超過合同約定范圍和期限仍需保密的技術(shù)，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，履行合同保密的附隨義務(wù)。

本案中，戰(zhàn)略合作協(xié)議、加工協(xié)議均沒有授權(quán)石家莊某氨基酸公司在合同約定的保密期限屆滿后可以許可他人使用、披露涉案技術(shù)秘密，且根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議、加工協(xié)議對石家莊某氨基酸公司保密義務(wù)和保密期限的約定，石家莊某氨基酸公司未經(jīng)北京某生物技術(shù)公司許可，不得將胍基乙酸出售給除北京某生物技術(shù)公司之外的任何第三方，顯然，北京某生物技術(shù)公司作為涉案技術(shù)秘密的權(quán)利人通過簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議、加工協(xié)議，允許石家莊某氨基酸公司使用涉案技術(shù)秘密，旨在充分利用涉案技術(shù)秘密商業(yè)價值，與石家莊某氨基酸公司實現(xiàn)合作共贏。而石家莊某氨基酸公司提供的在案證據(jù)不能證明，戰(zhàn)略合作協(xié)議、加工協(xié)議約定的保密期限屆滿后，北京某生物技術(shù)公司具有允許石家莊某氨基酸公司許可他人使用、披露涉案技術(shù)秘密的任何意思表示；亦不能證明石家莊某氨基酸公司為了在保密期限屆滿后享有與北京某生物技術(shù)公司同等的涉案技術(shù)秘密權(quán)利人權(quán)益，支付了相當(dāng)于涉案技術(shù)秘密價值的合理對價。故，石家莊某氨基酸公司在戰(zhàn)略合作協(xié)議、加工協(xié)議約定的保密期限屆滿后，即2014年6月北京某生物技術(shù)公司與石家莊某氨基酸公司合作終止三年后（2017年6月30日后），僅能自己使用涉案技術(shù)秘密，不能許可他人使用、披露涉案技術(shù)秘密。

案件來源

石家莊某氨基酸有限公司、河北某生物科技有限公司訴北京某生物技術(shù)股份有限公司侵害技術(shù)秘密糾紛案[最高人民法院 （2020）最高法知民終621號]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務(wù)所，創(chuàng)始合伙人。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)法學(xué)碩士，擁有超26年法律服務(wù)經(jīng)驗，深耕商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，專注商業(yè)秘密侵權(quán)民事訴訟、侵犯商業(yè)秘密罪刑事控告、商業(yè)秘密合規(guī)體系、商業(yè)秘密保密體系搭建全鏈條法律服務(wù)，累計為近百起商業(yè)秘密疑難復(fù)雜訴訟案件與非訴項目提供專業(yè)服務(wù)，擁有豐富的勝訴實戰(zhàn)經(jīng)驗與辦案業(yè)績。

專業(yè)深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業(yè)秘密實務(wù)研究與經(jīng)驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業(yè)秘密領(lǐng)域?qū)I(yè)著作：

（1）《商業(yè)秘密保護(hù)實務(wù)精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》（2013年）

（3）《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）

核心辦案業(yè)績

（1）經(jīng)辦某商業(yè)秘密案件取得2億元判賠結(jié)果；2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標(biāo)的額10億元的商業(yè)秘密案件。

（2）多起經(jīng)辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、最高人民檢察院2015年度檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例，以及湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)十大典型案例、年度保護(hù)白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當(dāng)事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業(yè)秘密侵權(quán)案件，為當(dāng)事人爭取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；代理多起商業(yè)秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結(jié)果。

（5）協(xié)助多家企業(yè)完成商業(yè)秘密保密體系建設(shè)，搭建全流程合規(guī)方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業(yè)秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務(wù)中心訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

（3）中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

（4）北京市律師協(xié)會第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會副主任

（5）北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生導(dǎo)師

行業(yè)榮譽(yù)

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產(chǎn)權(quán)律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產(chǎn)權(quán)律師15強(qiáng)

（4）2025年度GCP知識產(chǎn)權(quán)專家30強(qiáng)

（5）2023年度GRCD中國合規(guī)大獎「知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師」

（6）2024年度中國區(qū)LegalOne實力之星（知識產(chǎn)權(quán)·商業(yè)秘密領(lǐng)域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產(chǎn)權(quán)訴訟領(lǐng)域）

商業(yè)秘密法律熱線：

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