零食巨頭10億股權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)波，律師詳解核心焦點(diǎn)

“高端零食第一股”良品鋪?zhàn)酉萑牍蓹?quán)爭(zhēng)奪的輿論風(fēng)波中。

最近，良品鋪?zhàn)影l(fā)布的控股股東涉訴進(jìn)展公告顯示，廣州市中級(jí)人民法院已受理廣州輕工與寧波漢意的股份轉(zhuǎn)讓糾紛案。與7月22日首次披露的訴訟請(qǐng)求相比，廣州輕工此次不僅維持9.91億元的股份交易總價(jià)款主張，還新增了暫計(jì)3170萬(wàn)元的遲延過(guò)戶違約金，疊加其他費(fèi)用后，涉案金額已突破10.23億元。

這場(chǎng)風(fēng)波，源于良品鋪?zhàn)拥目毓晒蓶|寧波漢意被指 “一股兩賣(mài)”，招致廣州輕工的起訴，讓公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波持續(xù)升級(jí)。

良品鋪?zhàn)臃Q(chēng)，該訴訟可能導(dǎo)致控股股東與武漢國(guó)資的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)產(chǎn)生不確定風(fēng)險(xiǎn)。有律師表示，本案的核心在于《協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同，這將直接影響控制權(quán)爭(zhēng)奪的走勢(shì)。

兩大國(guó)資爭(zhēng)奪10億股權(quán)

良品鋪?zhàn)觿?chuàng)立于 2006 年，從武漢的一家小零食店起步，逐步發(fā)展成為全國(guó)知名的零食連鎖品牌。2020 年 2 月，良品鋪?zhàn)映晒Φ顷?A 股市場(chǎng)，成為 “高端零食第一股”。

今年5月，廣州輕工與寧波漢意曾簽署《協(xié)議》，約定廣州輕工對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查后，受讓寧波漢意持有的良品鋪?zhàn)硬糠止煞荨＜s定價(jià)格為每股12.42元的價(jià)格，總價(jià)9.96億元，受讓股份為19.89%。協(xié)議明確規(guī)定，廣州輕工享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，且寧波漢意需在5月28日前配合簽署正式交易協(xié)議。

這份看似板上釘釘?shù)慕灰祝瑓s出現(xiàn)戲劇性的變化。原本定的簽約日5月28日，寧波漢意卻“失約”了，寧波漢意實(shí)際控制人、創(chuàng)始人楊紅春未現(xiàn)身。

多次催促無(wú)果，廣州輕工于7月14日正式提起訴訟，并申請(qǐng)凍結(jié)寧波漢意所持良品鋪?zhàn)觾r(jià)值9.96億元的股份，并要求寧波漢意繼續(xù)履行協(xié)議并支付500萬(wàn)元違約金。

三天之后，良品鋪?zhàn)庸傩D(zhuǎn)投武漢國(guó)資懷抱。7月17日，寧波漢意與武漢長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)(下稱(chēng)“長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)”)簽署協(xié)議，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓21%公司股份，交易總價(jià)約10.46億元。

值得注意的是，寧波漢意同時(shí)向武漢網(wǎng)谷創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓5.10%股份，加之第二大股東達(dá)永公司向長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)讓的8.99%股份，武漢國(guó)資陣營(yíng)合計(jì)將獲得35.09%的股權(quán)，遠(yuǎn)超廣州輕工原本計(jì)劃受讓的19.87%。

這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波背后，牽扯了兩大國(guó)資：廣州國(guó)資和武漢國(guó)資。其中，廣州輕工集團(tuán)是廣州市屬大型國(guó)有控股企業(yè)集團(tuán)，實(shí)控人為廣州國(guó)資委；長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)是武漢金融控股（集團(tuán)）有限公司全資子公司，實(shí)控人是武漢國(guó)資委。

7月22日，廣州市中級(jí)人民法院正式受理廣州輕工訴寧波漢意案。8月14日，良品鋪?zhàn)幼钚鹿骘@示：廣州輕工變更訴訟請(qǐng)求，增加了2700萬(wàn)訴訟金額，合計(jì)價(jià)值超10億元的股權(quán)被司法凍結(jié)。

8月18日，良品鋪?zhàn)釉谕顿Y者互動(dòng)平臺(tái)上表示，目前公司控股股東寧波漢意除了正常應(yīng)訴以外，正在積極采取行動(dòng)與廣州輕工進(jìn)行和解，爭(zhēng)取早日解決爭(zhēng)端。

廣州輕工在接受媒體采訪時(shí)表示，廣州輕工集團(tuán)已就寧波漢意的惡意違約行為，向廣州市中級(jí)人民法院提起訴訟及財(cái)產(chǎn)保全措施。鑒于良品鋪?zhàn)訛樯鲜泄荆紤]其正常經(jīng)營(yíng)及廣大中小股東利益，廣州輕工集團(tuán)目前仍保持克制。

北京云亭律師事務(wù)所合伙人律師李巧霞表示，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是寧波漢意與廣州輕工簽署的《協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同。預(yù)約合同是當(dāng)事人約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同的合同，通俗講預(yù)約合同就是為將來(lái)簽訂協(xié)議而訂立的協(xié)議。與預(yù)約合同相對(duì)應(yīng)的是本約合同，就是我們?nèi)粘Ｋf(shuō)的正式合同，本約合同對(duì)合同標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款、履行方式有明確約定，并約定雙方的具體權(quán)利義務(wù)。

“如果一方違反本約合同，守約方要求繼續(xù)履行的話，除非不能履行，否則違約方必須繼續(xù)履行。而一方違反預(yù)約合同，守約方要求違約方繼續(xù)履行預(yù)約合同的約定，與守約方簽訂正式的合同，法院是不會(huì)支持的，法院并不強(qiáng)制違約方必須簽訂合同，但法院會(huì)判決違約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方的損失。”

李巧霞說(shuō)，現(xiàn)在通過(guò)公開(kāi)渠道獲知的雙方簽署的協(xié)議內(nèi)容有限，無(wú)法判斷雙方簽署的《協(xié)議》是預(yù)約合同還是本約合同。如果法院經(jīng)過(guò)審理，認(rèn)定雙方簽訂的《協(xié)議》為本約合同，則廣州輕工的訴求會(huì)被支持，法院會(huì)判決寧波漢意繼續(xù)履行合同，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州輕工。如果法院經(jīng)過(guò)審理，認(rèn)定雙方簽署的《協(xié)議》是預(yù)約合同，則會(huì)判決寧波漢意承擔(dān)違約責(zé)任，但不會(huì)強(qiáng)制要求寧波漢意與廣州輕工簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的本約合同，更不會(huì)判決寧波漢意將股權(quán)過(guò)戶給廣州輕工。

股權(quán)爭(zhēng)奪背后的困局

這場(chǎng)資本博弈的背后，有良品鋪?zhàn)咏陙?lái)經(jīng)營(yíng)困局的反映。這家2006年從武漢起家的零食品牌，2020年上市時(shí)市值曾突破300億元，但截至8月19日，其股價(jià)僅為13.50元，總市值縮水至55億元。

業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)更顯慘淡：歸母凈利潤(rùn)從2019年的3.4億元跌至2024年的-0.46億元;營(yíng)收連續(xù)兩年下滑，2023年、2024年降幅分別達(dá)14.76%和11.02%。2025年，公司預(yù)計(jì)上半年最高虧損1億元。

在業(yè)績(jī)持續(xù)虧損下，風(fēng)投機(jī)構(gòu)不斷減持股份。

公司實(shí)際控制人楊紅春也面臨雙重壓力：一方面，公司業(yè)績(jī)不斷下滑；另一方面，其持有的股份進(jìn)行了質(zhì)押融資。按照時(shí)間計(jì)算，質(zhì)押的股票價(jià)格在19.49到24.22元之間，遠(yuǎn)高于目前股價(jià)13元/股的水平。

這意味著，只要股價(jià)繼續(xù)下跌，股東可能就會(huì)被強(qiáng)制平倉(cāng)，楊紅春就不得不追加保證金。高比例的股權(quán)質(zhì)押和債務(wù)危機(jī)，也是實(shí)際控制人亟需轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因之一。

在零食行業(yè)，以“零食很忙”、“趙一鳴”、萬(wàn)辰集團(tuán)等品牌為代表的量販零食品牌迅速在全國(guó)攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鳴鳴”和“趙一鳴”，2024年GMV超過(guò)555億元，在全國(guó)擁有超1.4萬(wàn)家門(mén)店。量販?zhǔn)搅闶称放圃趦r(jià)格和門(mén)店規(guī)模上的優(yōu)勢(shì)，對(duì)良品鋪?zhàn)舆@類(lèi)傳統(tǒng)走高端路線的零食巨頭形成了巨大壓力。

正是這樣的經(jīng)營(yíng)壓力，迫使控股股東寧波漢意尋求“賣(mài)身”。但為何在交易價(jià)格相同的情況下，寧波漢意會(huì)舍廣州而選武漢？地域優(yōu)勢(shì)或成為關(guān)鍵變量。

良品鋪?zhàn)釉诤钡拈T(mén)店占比超30%，武漢國(guó)資在本地商超渠道、政府資源協(xié)調(diào)方面具有天然優(yōu)勢(shì)。如果得不到武漢國(guó)資的資源注入和馳援，良品鋪?zhàn)拥奶幘硨⒆兊酶悠D難。

不過(guò)，廣州輕工對(duì)于零食行業(yè)有自己布局，其并購(gòu)動(dòng)作近年頻頻，先后收購(gòu)泰慕士、亞洲食品股權(quán)，此次爭(zhēng)奪良品鋪?zhàn)樱庠谕晟剖称凤嬃蠘I(yè)務(wù)版圖。

值得注意的是，在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)中，良品鋪?zhàn)觿?chuàng)始人楊紅春保留了15.34%股權(quán)，成為這場(chǎng)資本博弈中最精妙的落子——無(wú)論哪家國(guó)資最終入主良品鋪?zhàn)樱瑮罴t春都能分享國(guó)資賦能的果實(shí)。

目前，案件尚未確定開(kāi)庭時(shí)間，寧波漢意表達(dá)了向廣州輕工協(xié)商和解。但如果雙方不能達(dá)成和解，則可能會(huì)影響武漢國(guó)資與良品鋪?zhàn)拥闹亟M談判。

李巧霞說(shuō)，本案涉及上市公司良品鋪?zhàn)庸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量較大，會(huì)影響到良品鋪?zhàn)涌毓晒蓶|和實(shí)際控制人的變更，本質(zhì)上還是上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

這場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)的結(jié)果，不僅將決定良品鋪?zhàn)拥膶?shí)際控制人歸屬，也折射出地方國(guó)資在產(chǎn)業(yè)整合中的戰(zhàn)略考量。

作者系媒體人轉(zhuǎn)型法律人，咨詢(xún)媒體、法律問(wèn)題加：waywayniu。